A股再现“蛇吞象”式并购，系海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）将旗下两家A股资产进行整合。12月23日，海尔生物（688139）、上海莱士（002252）双双公告称，正在筹划由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金等相关事项，两家公司双双停牌。之所以此次收购是一场“蛇吞象”式并购，是由于上海莱士总市值是海尔生物总市值的超4倍。从净资产及盈利能力看，上海莱士也远超海尔生物。海尔生物、上海莱士均为海尔集团旗下上市公司，而海尔集团实控上海莱士的时间不长，尚不足5个月。

筹划换股吸收合并

12月23日，海尔生物、上海莱士先后发布筹划重大资产重组的停牌公告显示，海尔生物与上海莱士正在筹划由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金。

因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，经公司申请，海尔生物、上海莱士均于12月23日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

海尔生物表示，关于本次交易的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排将由双方沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。

据了解，上海莱士主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。海尔生物已形成生命科学和医疗创新两大板块，提供以智慧实验室、数字医院、智慧公共卫生、智慧用血等为代表的数字场景综合解决方案。

值得一提的是，上海莱士、海尔生物同属于海尔集团控制的上市公司。海尔生物提到，海尔生物作为海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司，在生命科学领域取得良好发展态势。此次合并是为打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值、推动公司高质量发展。

“蛇吞象”式并购

值得注意的是，此次交易是一次明显的“蛇吞象”式并购。

截至停牌前，海尔生物的总市值为111.9亿元，而上海莱士总市值为479.3亿元，二者在总市值方面存在不小的差距。

从经营情况来看，财务数据显示，2023年，海尔生物的营业收入、归属净利润分别约为22.81亿元、4.06亿元；同期上海莱士的营业收入、归属净利润分别约为79.64亿元、17.79亿元。

今年前三季度，海尔生物营收、净利出现双降。财务数据显示，海尔生物报告期内实现的营业收入约为17.82亿元，同比下降2.43%；对应实现的归属净利润约为3.09亿元，同比下降13.45%。同期，上海莱士的营业收入、归属净利润分别约为63.14亿元、18.38亿元，分别同比增长6.39%、2.81%。

此外，2022—2023年，海尔生物已连续两年净利下滑，分别同比下降28.9%、32.41%。

从净资产规模来看，上海莱士也远超海尔生物。截至今年三季度末，上海莱士归属净资产约为311.6亿元，海尔生物则为43.02亿元。

中国城市专家智库委员会常务副秘书长林先平在接受北京商报记者采访时表示，“蛇吞象”并购通常指的是市值较小的公司收购市值较大的公司，此次海尔生物合并上海莱士，也可以视为“蛇吞象”式的并购。

在中国企业资本联盟副理事长柏文喜看来，海尔生物通过吸收合并上海莱士，可以完善其在血液生态产业链的布局，发挥协同效应，推动公司向综合性生物科技龙头企业发展。不过，也需关注“蛇吞象”交易涉及到较大的风险和挑战，如整合难度、文化融合、管理挑战等。

海尔集团的资本布局

实际上，海尔集团入主上海莱士的时间并不算久，今年7月底，海尔集团才刚刚完成入主，至今未满5个月。

上海莱士7月30日公告显示，结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，经审慎判断，公司控股股东变更为海盈康，实际控制人变更为海尔集团。

据了解，在2023年12月，海尔集团开始筹划入主上海莱士。海尔集团或其指定关联方通过协议收购基立福持有的公司20%股份，转让价125亿元；同时，基立福将其持有的剩余公司6.58%股权对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使。本次权益变动后，海尔集团合计控制公司26.58%所对应的表决权。

入主上海莱士不到5个月，海尔集团就筹划了此次事项。国内咨询机构科方得智库研究负责人张新原认为，这次合并显示出海尔集团在资本运作方面的战略眼光。

林先平也提到，筹划此次合并，是海尔集团在大健康领域的重要落子，也是其资本布局的重要一环。有助于其进一步完善在大健康领域的产业链布局。近年来，海尔集团一直围绕着大健康产业链进行“延链、强链、补链”，通过上市、并购、分拆等资本手段，悄然在资本市场构建起千亿版图。

针对公司相关问题，北京商报记者分别致电上海莱士、海尔生物董秘办公室进行采访，不过对方电话均未有人接听。

北京商报记者 丁宁