半导体并购浪潮下，IPO失意的深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）紧急“变道”，欲借友阿股份（002277）实现曲线上市。友阿股份披露公告显示，11月27日起，公司因筹划收购尚阳通控制权开始停牌。值得一提的是，北京商报记者注意到，尚阳通IPO前最新一轮融资估值超50亿元，高于友阿股份最新总市值46.7亿元。此外，尚阳通最新披露的盈利规模也在友阿股份之上。结合友阿股份曾筹划易主置入资产的失败事项，公司此次并购会否构成重组上市引发关注。

估值超50亿元

IPO撤单后的日子里，尚阳通并未完全放弃上市的梦想。伴随着友阿股份的一则停牌公告，尚阳通新的资本路径也摆上台前。

11月26日晚间，友阿股份披露公告称，公司正在筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项，公司股票自11月27日开市起停牌，公司预计在不超过10个交易日的时间内，即在12月11日前披露本次交易方案。

公告显示，此次收购标的公司系尚阳通。值得注意的是，尚阳通曾有过一段IPO经历，上交所官网显示，尚阳通科创板IPO于2023年5月30日获得受理，当年6月22日进入问询阶段，不过今年7月3日IPO撤单。

IPO终止不足半年，尚阳通便拟借并购曲线上市。据悉，尚阳通主要从事高性能半导体功率器件研发、设计和销售，而友阿股份以百货零售为主要业务。不难看出，此次并购将构成跨界。

据友阿股份介绍，公司目前正与尚阳通各股东接洽，初步确定的发行股份及支付现金方式购买资产的主要交易对方包括蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）等，相关交易对方合计持有尚阳通82.37%的股份。

值得注意的是，尚阳通IPO前最新一轮融资估值超50亿元。

尚阳通IPO期间披露的招股书显示，2020年6月，尚阳通估值为4.09亿元，之后经历几轮融资，2022年10月，尚阳通启动申报IPO前最后一轮融资，这轮融资中投资者入股价格为99.48元/注册资本，对应公司估值上涨至50.81亿元。而截至11月26日，友阿股份总市值约为46.7亿元。

对于尚阳通的最新估值，目前尚无最新数据。不过，在IPO问询回复中，尚阳通曾提到，根据首次报送预计市值分析报告（2023年4月28日为基准日），公司按照可比公司市盈率和市销率计算出估值分别为105.65亿元和68.12亿元。

中国矿业大学（北京）管理学院硕士生企业导师支培元告诉北京商报记者，全球半导体产业经历了前所未有的震荡与变迁，供需失衡、技术创新与国际竞争共驱行业格局演变。不过，鉴于行业整体趋势向上，拥有独特技术和市场份额优势的企业，其估值有望随着行业成长而提升。

会否构成重组上市

跨界并购的消息披露后，在股吧引发了投资者的热烈讨论，此次并购会否构成重组上市亦是关注焦点。

如前所述，尚阳通IPO前最新一轮融资估值高于友阿股份最新总市值，与此同时，尚阳通盈利规模也增长至友阿股份之上。

财务数据显示，2021—2023年及2024年前三季度，友阿股份实现归属净利润分别约为1.31亿元、3305.86万元、4861.62万元、1.14亿元。尚阳通方面，招股书显示，2020—2022年，尚阳通实现归属净利润分别约为-1311.13万元、4861.43万元、1.39亿元。

以尚阳通在招股书中最新披露数据的2022年来看，当年，尚阳通实现归属净利润约为1.39亿元，远高于友阿股份的3305.86万元，且友阿股份近年最高盈利规模也未能超过尚阳通2022年水平。

而在宣布筹划此次跨界并购之前，友阿股份曾筹划的易主事项也颇为值得推敲。

据了解，友阿股份曾于2023年筹划控制权变更，根据双方彼时签署的框架协议，交易对方拟将储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入上市公司。这也意味着，易主后的友阿股份将转型新能源。不过，该事项于今年2月终止。

河南泽槿律师事务所主任付建告诉北京商报记者，上市公司曾经计划转型新能源，但最终未能成功，现在又筹划收购半导体公司，表明公司可能看好半导体行业前景，这种跨界转型可能是由于市场变化、行业竞争加剧或者公司自身发展需要等原因导致的。而此次并购是否可能构成重组上市还需要根据相关法规和规定进行评估。如果并购完成后，上市公司的业务和资产发生了重大变化，且这些变化导致了公司的主营业务发生了实质性的改变，那么就可能构成重组上市。

支培元也指出，对于市场猜测的重组上市可能性，应视为企业战略层面的自然演化。当前，IPO市场门槛提升的情境下，公司通过成熟平台完成间接上市，既规避了直接上市的高风险，也加速了企业资本化进程。

曲线上市“潮起”

IPO告败后筹划通过重组“曲线”上市，尚阳通并非个例。据北京商报记者不完全统计，11月以来，已有不低于3家上市公司宣布收购标的系IPO未果公司。

诸如，11月20日晚间，永安行披露公告称，公司正在筹划收购上海联适导航技术股份有限公司（以下简称“联适技术”）65%的股权，据悉，标的公司联适技术曾有过一段IPO经历，在今年7月1日撤单。

另外，兆易创新欲拿下苏州赛芯电子科技股份有限公司（以下简称“苏州赛芯”）控股权。据了解，苏州赛芯曾于2022年冲击科创板上市，不过在2023年4月27日IPO终止，公司撤单。

佛塑科技也于近日宣布筹划通过发行股份及支付现金方式购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力股份”）。上交所官网显示，金力股份科创板IPO于2022年12月30日获得受理，2023年1月21日进入问询阶段，随后，公司IPO于2023年9月18日终止。

专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅对北京商报记者指出，公司撤回IPO申请后迅速转向并购方式实现资本市场接入，可能涉及投资者退出压力、公司资金需求及市场时机等多方面的考量。撤回IPO可能意味着公司面临一定的市场或财务挑战，或是对当前市场环境及IPO收紧评估后作出的决策。通过并购，公司可以更快地获得资本市场支持，同时避免IPO过程中的烦琐程序和高昂成本。此外，这也可能是上市公司战略调整的一部分，旨在通过并购实现业务扩张或资源整合，从而加速公司发展。

针对相关问题，北京商报记者向友阿股份、尚阳通方面发去采访函进行采访，但截至记者发稿，未收到回复。

北京商报记者 冉黎黎