伴随着2023年经济温和复苏的预期和政策导向，金融监管也发布了一系列新规进一步维护金融市场稳定、推进金融改革，助力实体经济产业升级。作为企业最重要的直接融资渠道之一的私募基金行业，也在2022年底突破了20万亿规模关口，私募股权和创投基金规模更是位居世界第二，为企业注入资本支持的同时，对于促进科技发展，支持产业转型升级，起到越来越重要的基础性、战略性作用。

中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在2023年元旦假期前发布了《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称“新规”）与《私募投资基金登记备案办法》及配套指引之征求意见稿（以下合称《征求意见稿》），集中整合私募基金行业原先碎片化的自律规则，结合实际情况制定了新措施、新制度，对私募基金行业及其从业人员、私募基金产品、投资者和被投企业均带来重大影响。

01严把私募基金行业入口关，扶优限劣，差异化管理

协会以设置负面清单、强化信息披露、规范行为措施等方式，对登记要求进一步明确，并适度提高规范要求，从资本金、高级管理人员、从业人员、内部治理和风控制度等方面设置了基本的展业要求，重点强调私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高级管理人员和从业人员的专业经验及胜任能力，适度提高登记要求，重点防范“伪”私募、乱私募，完善管理人登记的中止办理和终止办理制度，严把行业入口关。

但同时，协会按照分类管理、扶优限劣的原则，对私募基金实施差异化自律管理和行业服务，为治理结构健全、运营合规稳健、专业能力突出、诚信记录良好的私募基金管理人办理登记备案业务提供便利。与此同时，新规也为投资者、募资企业在筛选合作机构时提供了更有力的选择依据。

02进一步强调禁止承诺收益或者保本

真正实现“卖者尽责，买者自负”，打破隐性担保、刚性兑付预期，私募基金公司及其股东、合伙人、实际控制人、关联方和基金销售机构，以及前述机构的工作人员不得明示或者暗示基金预期收益率，不得承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，或者限定损失金额和比例，引导行业回归本源。

03募、投、管、退全流程制度化，基金信息透明化

募集阶段，更加完备合同必备条款和风险提示，充分揭示投资风险；投资管理阶段，明确基金备案最低规模与范围，加强关联交易管理，对创业投资基金进行特别规定；基金退出阶段，基金清算规范化，丰富市场化退出方式，为企业融资过程中的资金流转提供更多可能性。

此外，私募基金登记备案信息变更规范化，对私募基金公司之控股股东、实际控制人、普通合伙人变更规定特别化，强调持续信息披露和报送义务。

04自律管理对象明确化，措施具体化、严格化、公开化、程序化

罗列式明确自律管理对象，调整并阐述管理措施，将措施类型细分为自律措施与纪律处分。对机构与个人进行区别化、严格化管理，特别是针对违规机构将“限制相关业务活动”与违规个人将“不得从事相关业务”的纪律处分措施。未来，机构若被限制业务活动，其在管产品将在一定期限内无法新增募集规模、投资者与增资；个人所不得从事的基金业务范围广泛到包括基金管理、托管、服务等业务。此外，措施裁量因素公开化与实施程序化，标准清晰可量化，有助于市场主体强化合规建设。

从人民银行与银保监会在2022年底与2023年初多次召开信贷工作座谈会、发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》、下调金融机构存款准备金率等一系列金融动态，不难看出2023年国家将保持实体经济的信贷支持力度，加大金融对国内需求和供给体系的支持，做好对基建投资、小微企业、科技创新、制造业、绿色发展等重点领域的金融服务。在规则更为明晰完善、自律管理进一步加强、金融政策大力支持的2023年，相信私募基金行业在助力企业创新发展、促进长期资本形成的角色中会发挥出更重要的影响作用。（作者系中同律师事务所律师、中国及美国纽约州执业律师）

文/彭靖雯（作者系中同律师事务所律师、中国及美国纽约州执业律师）

编辑/陆佳

本文刊载于《中外企业文化》2023年1期