近年来随着金融资本的入场，整个泛文化娱乐行业获得了超越很多传统行业的资本注入。这个领域内的投资项目不但在数量上达到了零售行业的3至4倍，而且往往伴随着大比例的杠杆效应。不论是以电视、电影制作为主营业务的传统文娱企业，还是随着互联网创新而诞生的平台型文娱企业，抑或是与电商广泛合作、覆盖新媒体全频道的MCN机构，在其经营发展的过程中都面临着对资本与流量的竞争，而资本的注入带来的合作模式，使得“对赌协议”的存在变成了这整个行业发展过程中的业界常态。

很多人对于“对赌协议”的认知，来自于娱乐新闻中出现的明星、名人们的工作生活动向：某明星超额完成“对赌协议”指标，一跃成为行业翘楚；某导演“对赌”失败，负债累累，抵押房产；某平台头部ID直播带货“对赌”；发行对赌、业绩对赌、销量对赌、平台日活对赌……一时间成也“对赌”，败也“对赌”，很多人从这些娱乐新闻中对“对赌协议”有了模糊的概念。 “对赌协议”这个名称听起来惊险又刺激，而其所涉及的问题和“赌博”并无关联。其专业名称为“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息的不对称性而设计的，包含了一系列股权回购、现金补偿等对未来目标公司估值进行调整的措施的协议。简而言之，就是由于投资收益的不确定性，投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与融资方就未来事项进行的一种约定。这里的未来事项可以是公司未来的经营业绩，也可以是限期内完成的某些事项或达成某些指标。达成了约定事项，融资方行使一种权利；没达成，投资方行使另外一种相应的权利。文娱企业大多属于轻资产企业，没有充足的实物资产抵押为融资提供担保，而不论是电影还是电视剧的制作，其收益都伴随极大的不确定性，一部影片的成败在其真正投向市场前往往很难预测，对赌协议则成了这类投资人为减少投资风险、保护自身利益的常用手段。在影视行业，“对赌”一般分为两类，一类是业绩对赌，另一类是发行保底。业绩对赌一般以影视公司的利润增长为标的，发行保底则瞄准电影的票房。

对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，看起来投资人仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何都会有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金所要付出的代价。这项为促进交易的公平合理而产生的机制，到底在实践中是否真的能做到公平呢？在近几年的新闻中也不乏有因对赌破产、因对赌压力过大创始人过劳死这样令人扼腕的消息。

综合分析文娱行业对赌失败的案例，有以下几点风险需要格外注意：一是，对赌设置的业绩目标、行权标准过于不切实际。不切实际的业绩目标往往由于双方在洽商阶段沟通不畅导致，选择有共同目标的合理投资人是对企业自身的一种保护；二是，急于获得高估值融资而滥用对赌协议，没有做到对自身能力、投资者要求以及市场大环境的整体分析；三是，文娱行业多为轻资产，核心投资标的受市场影响波动大，导致对赌风险更加不可控。

在对赌协议成为行业趋势的现状下，作为文娱企业的经营者需要做到最大程度的规避对赌协议带来的风险。签订之初，要做到充分沟通，使投资方与被投资方对彼此充分了解，确认双方要共同达成的目标，并正确认识对赌协议的利弊；签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的业绩增长幅度和达成条件及保底条款；签订后，若出现不利局面，双方应及时沟通，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款而使得协议更加均衡可控。

在合理合法的范畴内，对赌是一种正常的商业行为。但对于是否进行对赌、如何更有把握地参与对赌，其实考验着文娱企业的智慧。除此之外，作为社会精神文化建设的重要参与者，文娱企业的“产品”正塑造着人民的精神文化世界，文娱企业除了追求利润最大化的商业需求，还肩负着重要的社会责任，如何与资本合作而不被资本“绑架”也需要得到文娱行业从业者充分的重视与思考。