太阳能电池龙头广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）资本市场的野心显露。近日，ST新梅（600732）披露公告称，爱旭科技拟借ST新梅重组上市，前者预估值不超过67亿元。这也意味着若交易完成，爱旭科技将成为A股中的一员。但相较于2017年初，爱旭科技此次重组预估值上涨47亿元，而与1月5日股权转让中的估值相比，则有着相差15亿的天壤之别。爱旭科技此次重组中的估值是否侵害投资者的利益，短期内增幅较大又是否存在相关风险？种种疑问引起了交易所的关注。

年内首例借壳案遭11问

身披年内首例借壳案的标签，ST新梅的重组预案一经披露就迅速吸引了市场的目光。如今，该交易又遭到交易所的“闪电”问询，不禁让此次借壳关注度陡增。而在1月9日晚间，ST新梅又收到交易所下发的监管工作函。上交所要求ST新梅及财务顾问应勤勉尽责，对重组问询函逐项核查并发表意见。

1月9日，ST新梅披露公告称，公司收到了上交所下发的问询函，而该问询函的内容则直指爱旭科技借壳案。实际上，ST新梅重组方案的“出炉”可谓迅速。1月4日，ST新梅透露了爱旭科技拟借壳上市的消息并在当日停牌。2个交易日后，ST新梅便携带不超67亿元的重组预案于1月8日复牌。

从1月8日ST新梅公布的重组预案来看，ST新梅拟向陈刚等11名交易对方以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。

综合各方面来看，交易完成后，ST新梅将实现“脱胎换骨”。实际控制人由朱旭东、李勇军、王晴华变更为陈刚。ST新梅主营业务也将由房地产开发与经营，转型进入爱旭科技的主营业务太阳能光伏行业。相应的，作为全球最大的先进太阳能电池企业之一，爱旭科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接。

受上述消息的影响，ST新梅股价强势上涨。交易行情显示，公布重组草案复牌后，ST新梅已于1月8日、1月9日连续两个交易日涨停。

发行股份购买资产的重组事项本就需要经历交易所问询的“难关”，直接构成重组上市的ST新梅67亿重组案更是难逃交易所的“拷问”。从重组预案披露一日后ST新梅收到的问询函来看，上交所对此次爱旭科技借ST新梅实现重组上市的交易连抛了11问。诸如，标的业绩承诺的可实现性问题、标的资产的行业及经营风险问题以及是否存在“三类股东”的情形等。

颇耐人寻味的是，爱旭科技实控人陈刚采用质押方式获取借款用于支付此次重组诚意金3000万元，而其中的考虑也成为上交所在问询函中重点关注的问题。

标的估值大增合理性存疑

实际上，截至预案签署日，ST新梅此次重组中相关评估工作尚未完成，标的预估值也可能不是最终结果，爱旭科技的作价亦存在一定的不确定性。但在重组预案中，相较于2017年1月的估值，爱旭科技此次估值大涨。另外，ST新梅给出的标的预估值与几天前标的实控人受让股权的预估值存在15亿元之差，这难免让人对爱旭科技估值的合理性存在质疑。

重组预案显示，以2018年12月31日为基准日，各方协商，此次交易的拟置出资产预估值为5亿元，拟置入资产的预估值不高于67亿元。

但根据爱旭科技的历史沿革来看，2017年1月第四次股权转让时，爱旭科技估值约为20亿元。2019年1月5日，变更股份公司后第二次股权转让时，爱旭科技估值约为52.6亿元。与爱旭科技此次借壳上市的预估值对比后不难发现，短时间内爱旭科技估值大涨。相较于1月5日，爱旭科技此次重组上市的估值短时间则相差巨大。

标的估值问题引起上交所的注意。在问询函中，上交所要求ST新梅补充披露历次股权转让背景与估值依据；历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性，并重点说明2019年1月的股权转让，与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。另外，上交所还对ST新梅此次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益产生质疑。而上交所也要求ST新梅对短期内标的增值幅度较大进行重大风险提示。

此外，从爱旭科技的净资产来看，此次交易中，爱旭科技的估值溢价率亦不低。数据显示，爱旭科技截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额分别约为43.24亿元、15.38亿元。由计算可知，截至2018年12月31日，爱旭科技100%股权预估值不高于67亿元，相较于爱旭科技净资产增值率为335.63%。在重组预案中，ST新梅对拟置入资产的预估增值原因进行了解释，ST新梅称主要是受标的公司天津一期和义乌二期项目新增产能投产等影响。实际上，在1月8日，ST新梅也发布了相关公告，提示拟置入资产预估增值率较高、短期内估值增幅较大的风险。

ST新梅的“求生”之路

作为“新梅”品牌已被授予上海市著名商标的房地产企业，之所以做出卖壳的选择，恐是ST新梅在业绩窘境下的无奈之举。

ST新梅登陆A股始于1996年，前身为上海港机股份有限公司（以下简称“上海港机”）。上市之初，上海港机主要从事大型港口设备、工程船舶和大型金属结构及其部件、配件的设计、建造和销售。自2001年度起，由于市场竞争日益激烈，上海港机主导产品销售价格下降，主营业务盈利水平大幅下降。2003年上海港机实施了重大资产重组，主营业务由此变更为房地产开发与经营。之后，上海港机在2004年将公司名称变更为“上海新梅置业股份有限公司”，证券简称变更为“上海新梅”。

从事房地产开发与经营十年后，ST新梅的业绩出现滑铁卢。除2001年外，ST新梅在2013年出现了上市以来的又一次亏损，而此次亏损则在之后一发不可收拾。

后续，ST新梅又在2014年、2015年接连两年亏损，且因连续三年净利为负值被暂停上市。2016年，ST新梅勉强实现扭亏，摆脱了退市的风险，并于2017年6月6日在上海证券交易所恢复上市交易，且在2017年实现归属净利润为6097万元。然而，这种业绩向好的趋势并未持续太久，恢复上市一年后，ST新梅披露的2018年前三季度报告显示，公司实现的归属净利润约为亏损767万元。

实际上，提及筹划此次重组初衷，ST新梅曾在重组预案中毫不避讳的坦言，“上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗。”

针对相关问题，北京商报记者应ST新梅相关工作人员要求向公司发去了采访函。不过，截至记者发稿，对方并未给予回复。

北京商报记者 高萍