北京商报讯（记者 高萍）因筹划重大资产重组事项停牌两个交易日后，ST新梅(600732)拟收购广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）的重组方案在1月7日晚间如约“出炉”。根据方案，爱旭科技拟作价不超67亿借ST新梅重组上市，ST新梅将转型进入太阳能光伏行业，公司股票自1月8日复牌。

具体来看，ST新梅此次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产。其中，ST新梅拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。置入和置出资产差额由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施。本次交易构成重组上市。

公告显示，截至预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚未完成。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以2018年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产预估值为5亿元，拟置入资产的预估值不高于67亿元。

此次重组将导致ST新梅控制权发生变更。本次交易前，新达浦宏持有上市公司22.05%的股权，系公司的控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，持有上市公司总股本的36.91%。陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。天创海河基金持有上市公司总股本的 3.61%，珠海横琴嘉时持有上市公司总股本的 1.89%。本次交易完成后，上市公司实际控制人陈刚及其一致行动人合计控制上市公司约42.41%的表决权。

另外，ST新梅主营业务也将发生变化。资料显示，爱旭科技主要经营范围包括研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。本次交易前，ST新梅的主营业务是房地产开发与经营。交易完成后，ST新梅将转型进入太阳能光伏行业。

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。从ST新梅提供的爱旭科技财务数据来看，爱旭科技业绩表现亮丽。数据显示，爱旭科技2016年至2018年实现的净利润分别约为1.01亿元、1.06亿元以及3.53亿元。

相较于拟购标的，ST新梅业绩则逊色不少，此番ST新梅“卖壳”恐也是无奈之举。追溯ST新梅历史可知，ST新梅一度因在2013年至2015年连续三年实现的净利润为负值，而在2016年4月8日被暂停上市。2016年，ST新梅勉强实现扭亏，摆脱了退市的风险，并于2017年6月6日在上海证券交易所恢复上市交易，且在2017年实现归属净利润为6097万元。但是，“好景”不长，恢复上市一年后，ST新梅披露的2018年前三季度报告显示，公司实现的归属净利润出现亏损，亏损额度约为767万元。