据财政部消息，会计准则咨询委员大部分同意商誉进行摊销，而不是减值测试。按照这一新的说法，今后就不会有商誉减值暴雷出现，即使收购资产已经不再盈利，商誉也会慢慢摊销，上市公司资产变得不实，每股净资产虚高，但如果进入破产清算环节，这些商誉仍然不值钱。本栏认为，商誉减值风险根源在于上市公司超高溢价收购资产，今后此类投资行为，应通过股东大会表决加以限制。

现在的会计准则是，上市公司溢价购买的资产中，溢价部分计入商誉，等到业绩承诺期一过，就会对所购买资产的价值重新评估，例如某资产在业绩承诺期都完成了利润承诺，然后等到没有业绩承诺的次年，利润大幅滑坡，此时上市公司就会重新评估这块资产的价值，其中资产价值减值的部分就会从商誉中减计，不排除商誉直接变成零的可能。

从投资者的角度看，这就是商誉暴雷。

专家们大部分同意的摊销法则是把商誉按照一定年限消化掉，这样就不会出现商誉暴雷，投资者也就不会感到恐慌，两种会计记账方法各有各的好处。本栏关心的是，如果今后没有了商誉暴雷，是不是上市公司收购的资产就没有问题了呢？

本栏认为，如果同样是收购的资产出现了盈利能力下滑，甚至是出现业绩亏损，这时候不管是直接减值商誉，还是分为10年、20年摊销，投资者的真实资产都已经出现了亏损，想要避免这种亏损伤害到普通中小投资者，最好的办法就是在收购的环节做到尽量谨慎。

例如本栏提出，在对于高溢价收购的时候，应该通过股东大会表决，控股股东及一致行为人应回避表决，这样通过股东大会表决的收购方案会变得更加合理，对于定价过高的收购案，其他股东有能力否决，如果大家都投票通过了，那么将来就算资产真的变亏损了，投资者也能做到心理平衡。

什么样的收购案应该通过股东大会表决？本栏看来，如果购买资产的价格超过评估价格的2倍，就应该召开股东大会审议。同时考虑到有些购买的资产本身就不值钱，就算是2倍的溢价率也显得偏高，所以如果收购所需资金超过了上市公司净资产的10%，也应该召开股东大会表决通过方可实施。

对于上市公司收购资产，定价的高低其实没有一个统一的标准，都靠买卖双方谈判确定，因而定价的高低在交易时很难用划算或者不划算来衡量，这就更加需要由股东大会决定，这样一来，今后的盈亏也就不存在损害中小投资者利益的情况。

北京商报评论员 周科竞