终止收购阿芙精油母公司北京茂思的御家汇，在12月26日尾盘跳水跌停。在本栏看来，御家汇股票遭投资者用脚投票的原因除终止重组利空之外，还可能是由于投资者对于御家汇未来再度购买高溢价资产的担忧。股民之所以对高溢价并购重组存在恐惧，是因为它们会产生巨大的商誉，这就像一颗随时可能被引爆的业绩“地雷”。

实际上，御家汇并购北京茂思事项从一开始就备受质疑，主要原因在于高溢价交易。具体来看，北京茂思在评估基准日合并报表净资产为1.94亿元,评估后标的公司100%股权价值约为16.41亿元，评估增值14.47亿元，对应的静态市盈率为25.11倍。

根据此前方案，御家汇拟购买的北京茂思60%股权作价10.2亿元，这意味着，如果御家汇成功收购之后，数亿元的溢价将被计入上市公司商誉这一会计科目。

商誉属于一种无形资产，按道理说，无形资产是有价值的，就好比消费者购买一件杂牌羽绒服可能要付200元，但如果是买波司登的可能要花600元，如果买“大鹅”牌的，则可能要花8000元。也就是说，对于一件羽绒服来说，波司登的商誉可以产生400元的附加价值，“大鹅”的商誉可以产生7800元的附加价值。

当然，优质的商誉虽然能够反映出商品的品质、工艺、设计等诸多方面的优势，但在股市里，它却可能成为投资者心中的痛点。因为在高溢价并购重组之后，上市公司就无法避免要背负着高额的商誉，如果收购的标的公司经营业绩不及预期，或者未完成业绩承诺，都有可能触发商誉计提减值条件。因而，每到年报披露前，都会有上市公司业绩出现大变脸，甚至部分前三季度经营业绩都十分正常的公司，也可能突然发布一份商誉计提减值公告，而商誉计提金额一般都会很大，所以一家上市公司依靠主营业务赚取的利润很容易就被侵蚀，进而造成上市公司业绩变脸。

从近期市场表现来看，凡是高商誉的上市公司，在二级市场上股价表现普遍低迷，无论是机构投资者还是中小投资者都持着规避的态度，这也导致部分上市公司虽然看似估值很低、很合理，但股价却没有人抄底，因为商誉一旦减值，再优秀的公司业绩也扛不住，到时候带给投资者的只会是巨大的投资损失。

值得注意的是，高溢价的并购重组还可能损害上市公司在股民心目中的形象。高溢价并购重组本身就存在很大争议，是因为可能涉嫌利益输送、损害上市公司或者股民利益的可能，尤其是在高溢价收购重组之后出现业绩“地雷”的话，上市公司在股民心目中的可信度会大打折扣。

北京商报评论员 周科竞