12月25日，中国证券业协会（以下简称“中证协”）和中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）联合下发《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》（以下简称《指引》）及相关通知，从《指引》内容来看，北京商报记者发现，在债券交易规范力度方面，较此前征求意见稿并未放松，部分细则的增加反而预示着有所趋严。市场分析人士坦言，在近一年来债券违约案例不断、机构频繁踩雷的背景下，《指引》的实施，有助于资管机构防范债券交易风险，建立统一风控标准，进一步保护投资者利益。

《指引》正式落地

监管细化

12月25日，中证协和中基协联合下发“关于发布《指引》的通知”。据了解，《指引》从内控体系、风险控制、业务管理、人员管理等方面对证券基金经营机构风控作出规范。

早在今年10月8日，中基协和中证协就曾联合下发《指引》的征求意见稿，北京商报记者注意到，《指引》较此前的征求意见稿，新增了部分细则并对相关条例进行更改，就新增和更改内容来看，《指引》对证券基金经营机构在债券交易的监管力度不仅未放松，反而有所趋严。

在额度管理方面，《指引》较征求意见稿，特别新增“对于内部评级较低的交易对手应当审慎严格控制额度上限”这一条款，不难看出，监管将从交易额度控制上倒逼相关机构对低评级交易对手严格把关，防范低评级债券带来的交易风险。

在适用范围上，除了证券基金经营机构及其子公司、基金管理公司及其子公司外，《指引》较征求意见稿中还新增了“其他公开募集证券投资基金管理人包括但不限于开展公开募集证券投资基金管理业务的保险资产管理机构、私募资产管理机构等”。也就是说受此《指引》规范机构范围也将扩大。

国金基金研究部总监尹海峰对北京商报记者表示，该项要求的增加或是基于未来资管牌照的扩大而设立的，即新的参与公开募集证券投资基金的资管机构出现时，或也将纳入《指引》的适用范围，如银行理财子公司等。

此外，《指引》也对债券的远期交易提出了明确规范，要求证券基金经营机构自营和资管业务开展债券远期交易加强产品期限、交割方式、交割规模控制等。在自律管理方面，在证券基金经营机构保留债券投资交易资料存档年限上，也将征求意见稿中的10年变更为20年。

强化风险隔离

建立白名单

从整体来看，《指引》仍将规范重点放在证券基金经营机构的债券交易、建立内控体系以及加强内部信用评级上。诸如在内控体系方面，《指引》要求债券投资交易业务所涉及的合规管理、风险控制、清算交收、财务核算等中后台部门应当集中统一管理。债券投资交易的投资决策、交易执行、风险控制、清算交收等关键岗位应当专人负责、相互监督，不得岗位兼任或者混合操作。

此外，《指引》还明确要求，证券基金经营机构应当构建完善的债券投资交易内部控制体系，对于证券基金经营机构参与债券投资交易的业务相关部门、风险管理与合规管理等相关部门的职责进行了明确要求，对于信息技术部门、法律部门、清算部门、财务部门等后台部门职责进行了原则性规定。

一位固收投资业内人士对北京商报记者表示，该举措有利于实现券商一级和二级部门之间的风险隔离。据了解，此前部分券商的投行部门在承销债券认购情况不佳时，会选择本机构的自营或资管部门来买单。若该债券的收益良好，公司自然也会获得相应回报，然而，该债券业绩不佳甚至出现违约时，则风险和大额亏损也会随之转嫁至二级部门。

在该业内人士看来，内控体系的建立有助于鼓励券商自营和资管部门在认购投行部门推荐的产品时，不一味接受，而是按照市场化思维去进行有选择的考虑，把风险更多地屏蔽在一级部门，降低信用风险带来的相应损失。

而在风险管理方面，《指引》要求证券基金经营机构证券自营或资管业务参与债券投资交易，应当建立以“风险指标管理”、“内部评级”、“额度管理”和“交易监控”为核心的多维度风险管理体系。尤其是内部评级制度，《指引》强调，证券基金经营机构应当建立内部评级机制，对现券交易、回购、远期、借贷交易的标的债券进行内部评级；对回购、远期、借贷交易的交易对手也应当进行内部评级。同时，《指引》还要求证券基金经营机构应当在内部评级的基础上建立交易标的债券产品库制度（可包含黑名单制度）和交易对手白名单制度。

对黑白名单的设立，上述固收投资业内人士认为，是要求证券基金机构设立债券投资池，入库白名单的才能投资，而对于黑名单中的产品则直接禁止投资。“其实主要还是为了防范信用风险，对于收益普遍不高，薄利多销，以量取胜的债券产品，哪怕一只产品违约，所造成的损失也是巨大的。”该业内人士如是说。

打通内控盲区

防范踩雷

就《指引》落地对证券基金经营机构开展债券交易业务的影响和意义，长量基金资深研究员王骅对北京商报记者指出，过去一段时间的公募踩雷违约债事件频出，暴露了一些基金公司过度依赖外部评级，基金公司踩雷与自身过于激进的投资模式以及过分依赖外部机构给出的债券评级不无关系。而完善的内部评级制度则能够在外部评级的基础上，按照各个公司的投资策略和方向对拟投资的信用债进行内部信用评估，结合宏观利率水平和拟投资债券的信用风险，为债券投资备选库的创建和管理提供依据并进行跟踪。

正如王骅所说，有公开数据显示，截至12月24日，年内共有117只信用债发生违约，违约总金额为1156.11亿元。而自2014-2017年的四年间，违约信用债数量共计122只，违约总金额为859.85亿元。

而受债券违约影响，今年以来，东海证券、大通证券、华泰联合证券等多家券商因作为违约债的承销商收到监管机构下发的警示函。另外，中融基金、华商基金也因踩雷部分违约债出现所管债基净值大跌的现象。

在尹海峰看来，《指引》的推出，意味着将公募基金的相关要求和标准普及至证券公司和基金子公司等其他机构，提升行业水准，实现标准的统一。内控体系的完善可以保证债券交易的透明度和规范性，打通原有的内控盲区，实现研究、风控、投资流程衔接不断档，解决交易不公平的问题，有助于保护投资者利益和行业的健康发展。

而在南方一位券商固收分析师看来，《指引》的具体内容更多倾向于对于债券交易在制度方面的合规和风险隔离，重在减少和避免不合规的现象发生，对于产品的设计、日常管理、估值以及债券市场整体的变动影响较小。

北京商报记者 崔启斌 刘宇阳