近日，证监会官网披露了浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金科技”）首发申请反馈意见，这也意味着，甬金科技IPO之路又进了一步。但从招股书来看，甬金科技存在一关联方是公司主要供应商的同时，又担当公司客户角色的情况，这难免让人对甬金科技相关交易的公允性及合理性产生质疑。此外，甬金科技关联供应商与另一主要供应商之间又存在关系，这一情形也引发市场较大关注。

关联方既是客户又为供应商

青山控股集团有限公司（以下简称“青山集团”）子公司福建鼎信科技有限公司（以下简称“鼎信科技”）持有甬金科技控股子公司福建甬金金属科技有限公司（以下简称“福建甬金”）30%股权，为甬金科技关联方。根据谨慎性原则，甬金科技将与鼎信科技受同一控制且报告期内与甬金科技有交易往来的企业均列为关联方。引人注意的是，青山集团及其下属企业在担当公司主要供应商角色的同时，也为公司的客户。

甬金科技主营业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，产品覆盖精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两大领域。2015-2017年，甬金科技对前五名客户的销售内容包括冷轧不锈钢板带、冷轧不锈钢切头料和废料、加工劳务等。

数据显示，甬金科技在2015年、2016年存在对青山集团及其下属企业进行关联销售的情况。同期关联销售金额分别为85.78万元、28823万元，占营业收入的比例分别为0.02%、3.54%。从招股书披露的甬金科技前五大销售客户表来看，2015年、2016年，青山集团及其下属企业并未进入公司前五大客户之列。但数据显示，在2017年，甬金科技对青山集团及其下属企业销售金额激增。当年关联销售金额达到14.34亿元，占营收比重达11.78%。从招股书可知，2017年，青山集团及其下属企业进入到公司前五大客户之列，为公司当年第三大客户。 当年，甬金科技对青山集团主要销售冷轧不锈钢板带、生产设备，对鼎信科技销售加工劳务，对与鼎信科技受同一实控人控制的江苏青拓、广东吉瑞等客户销售冷轧不锈钢板带等。

除对青山集团及其下属企业存在逐年增加的关联销售外，甬金科技还对青山集团及其下属企业进行大额采购。招股书披露的甬金科技前五大供应商列表显示，青山集团及其下属企业在2015-2017年均为公司前五大供应商之一。

青山集团及其子公司在报告期内同为甬金科技的前五大供应商和客户的情况引起了监管层的注意。在首发反馈意见中，证监会要求甬金科技补充说明并披露，相关业务性质属于购销业务还是加工业务，相关会计处理是否合规。

在资深投融资专家许小恒看来，针对存在同是客户和供应商的情况，一般情况需要核查合理性和必要性，是独立的购销业务还是委托加工，采用总额法还是净额法等。

另外，对于与青山集团及其下属企业关联采购金额占比较高的情况，证监会要求说明关联交易发生的必要性及定价依据等。

针对青山集团及其下属企业既为公司供应商又为客户的这一情形，甬金科技在回复北京商报记者采访函中表示，青山集团作为目前全球最大的不锈钢生产企业，下属公司数量众多，业务涉及到不锈钢行业的冶炼、热轧、贸易流通领域。甬金科技称，公司在生产经营过程中，不可避免地与青山集团及其下属企业发生业务往来，且基于良好的合作关系，双方未来将会继续开展业务合作。甬金科技进而表示，双方的合作遵循了公平、公正、合理的原则，交易价格公允且不影响公司的独立性。

青山集团与另一供应商关系“密切”

2014-2016年，甬金科技向前五大供应商采购金额分别为39.57亿元、69.11亿元和101.77亿元，占当期采购总额的比例分别为90.54%、90.38%和91.49%，原材料供应商集中度较高。

北京商报记者发现，青山集团作为公司关联方，与公司另一主要供应商广东广青金属科技有限公司（以下简称“广东广青”）存在一定关系，而两者在报告期内对公司的供应金额占公司总采购额的比重超过70%。

根据天眼查显示，青山集团法定代表人为项秉雪，项秉雪除担任青山集团法定代表人外，还在广东广青、青拓集团有限公司担任股东。

需要指出的是，广东广青为甬金科技主要供应商。招股书显示，广东广青在2015-2017年分别为甬金科技的第二、第一、第一大供应商，公司采购内容为热轧原材料。其中，2015年，甬金科技向广东广青采购金额为8.04亿元，占当年公司总采购金额的18.39%。2016年，甬金科技向广东广青及受同一控制人控制的广东广新盛特金属有限公司采购金额合计为34.11亿元，占公司总采购金额的44.62%。2017年，甬金科技向广东广青及广东广新盛特金属有限公司的采购金额达到46.37亿元，占比为41.69%。

从青山集团及其下属企业对甬金科技的具体供应情况来看，2015年，青山集团下属企业为公司第一大供应商。当年，甬金科技与青山集团下属企业发生的关联采购总额为24.11亿元，占甬金科技采购总额的比例高达55.15%。2016年和2017年，青山集团及其下属企业则均为甬金科技的第二大供应商，甬金科技与之发生的关联采购总额分别为22.16亿元和38.81亿元，占甬金科技采购总额的比例分别为28.99%和34.89%。招股书显示，甬金科技向青山集团及其下属企业采购内容包括热轧原材料、电力、硫酸等。

由计算可知，报告期内，甬金科技向青山集团一方与广东广青一方合计采购金额占公司总采购额的比重分别达到73.54%、73.61%、76.58%。 在两大主要供应商之间存在关系，且青山集团为公司关联方的背景下，一位不愿具名的券商人士认为，这难免让人产生公司对主要供应商存在依赖迹象的质疑。

在回复采访函中，提及报告期内公司向前两大供应商采购金额超过70%的情况，甬金科技称，鉴于公司所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集中度较高的产业格局，公司对一种原材料一般会择优选择1-2家主要供应商作为长期合作伙伴，以确保公司原材料品质和供应渠道的稳定。

而在招股书中，甬金科技则提示供应商集中风险称，虽然公司选择的原材料供应商产量较大，且与主要原材料供应商均保持了多年稳定的业务合作关系，但如果未来公司主要原材料供应商不能及时、足额、保质地供应原材料或合作关系出现不利变化，将会对公司生产经营造成不利影响。

客户增减及销售额变动大

此外，甬金科技还存在客户增减及销售额变动大的情况，这也让公司与主要客户交易的稳定性和可持续性备受关注。

数据显示，2015-2017年甬金科技对前五大客户的销售收入合计为25.55亿元、30.52亿元和64.32亿元，占营业收入的比例分别为54.93%、37.48%和 52.87%，客户集中度较高。

从招股书中前五大客户情况来看，甬金科技客户存在一定变动迹象。譬如，在2015年、2016年属于公司第一大客户的江苏大明协好贸易有限公司，在2017年退居为公司第四大客户。与江苏大明协好贸易有限公司受同一实际控制人控制的江苏大明，甬金科技在2015年向其销售金额为1543.05万元，但在2016年、2017年该公司则并未出现在甬金科技前五大客户名单中。招股书显示，2015年、2017年，公司对江苏大明协好贸易有限公司及江苏大明的销售金额合计由14.54亿元降至9.57亿元，所占当期营收的比重由31.25%降至7.87%。

另外，2016年，甬金科技向无锡市朋和不锈钢有限公司及受同一控制人控制的无锡市青和不锈钢有限公司合计销售金额达到3.68亿元，无锡市朋和不锈钢有限公司及无锡市青和不锈钢有限公司为公司当年第四大客户，但在2017年，前五大客户名单中并未有上述两公司的身影。

此外，在2015年分别为甬金科技第二、三、四、五大客户的企业，均未出现在公司2016年、2017年的前五大客户名单中。而在青山集团及其下属企业于2015年、2016年未进入公司前五大客户的背景下，青山集团及其下属企业于2017年一跃进入公司前五大客户名单中，且居于甬金科技第三大客户席位。

甬金科技存在的客户增减及销售额的变动情况也引起了证监会的关注。在首发反馈意见中，证监会要求公司说明客户增减及销售额存在大幅变化（如2017年对青山集团销售）的原因。

提及2017年对青山集团销售额激增的原因，甬金科技在回复函中称，“双方合作进一步加深，业务协同发展”。另外，关于客户增减及销售额存在变化的情况，甬金科技表示，公司与主要客户合作良好且持续、稳定，各个客户的需求量有波动属于正常范围，不影响公司业务的稳定性和持续性。

北京商报记者 董亮 高萍/文　高蕾/制表