北京商报讯（记者 崔启斌 马换换）对于美的集团（000333）拟换股吸收合并小天鹅的必要性、换股价格的合理性等问题，10月28日晚间，美的集团、小天鹅A（000418）回复深交所问询函称，此次换股吸收合并具有必要性，换股价格符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。美的集团、小天鹅A两家公司股票均于10月29日起复牌。

据悉，因美的集团筹划换股吸收合并小天鹅事件，美的集团与小天鹅A均于今年9月10日起开始停牌。之后根据双方披露的预案显示，美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在此次换股吸收合并后予以注销，小天鹅将终止上市并注销法人资格。美的集团的换股价格为42.04元/股；小天鹅A股的换股价格为50.91元/股，小天鹅B股的换股价格为48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。

距上述预案发布仅时隔两日，深交所对美的集团以及小天鹅A下发了重组问询函。其中，要求双方说明此次换股吸收合并的必要性、以及换股价格的合理性。

具体来看，深交所要求美的集团结合公司、小天鹅的经营现状，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性等问题。对此，美的集团、小天鹅A在回复函中表示，本次换股吸收合并将小天鹅整体纳入美的集团，可更好的实现双方战略层面的全面对接和业务层面的深度融合式合作，还可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题；从而突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现合并双方未来长远发展并提升合并双方股东的整体利益；因此，本次换股吸收合并具有必要性。

此外，深交所在问询函中要求美的集团结合公司于2014年要约收购小天鹅、小天鹅近年来财务状况、经营成果等情况，并进一步广泛选取市场案例，说明以定价基准日前20个交易日交易均价为确定换股价基础的合理性，小天鹅A股换股价格溢价10%、B股换股价溢价30%的合理性，并分别从公司、小天鹅角度论证定价机制是否充分保护了投资者的合法权益。

对此，美的集团、小天鹅A在回复函中表示，以定价基准日前20个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价基础，公允反映了合并双方价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。 另外，10月28日晚间，美的集团、小天鹅A双双发布公告称，公司股票将于10月29日起复牌交易。

财务数据显示，在今年上半年美的集团实现归属净利润约为129亿元，同比上涨19.66%；小天鹅A在今年上半年实现归属净利润约为9亿元，同比上涨23.31%。