近几年，东方银星（600753）的实控人频繁更换，公司也多次筹划重组寻求转型。2017年以来，东方银星制订了大宗商品贸易供应链管理+地产双主业发展战略，今年开始筹划重组的东方银星，向香港起帆投资有限公司（以下称“起帆投资”）抛出橄榄枝。然而，筹划数月之后，东方银星的计划最终未果，这意味着公司双主业发展遇阻。

控股起帆投资折戟

东方银星收购起帆投资的算盘最终落空。

10月23日，东方银星发布公告称，公司决定终止收购起帆投资51%的股权事宜。回溯历史公告，因筹划重大事项，东方银星于今年2月5日停牌，并于2月10日进入重大资产重组程序。东方银星原计划以现金方式收购宁波中凯润贸易有限公司60%股权，但因标的公司财务指标出现较大变更，东方银星将收购标的变更为起帆投资。

5月5日，东方银星的重组预案正式出炉，公司拟购买起帆投资40%的股权。随后东方银星又对方案进行修订。据东方银星在7月14日披露的交易预案修订稿显示，此次交易为东方银星以支付现金方式收购瑞闽投资、Fine Mark持有的起帆投资51%的股权，当时拟定的价格约1.21亿元。

起帆投资成立于2013年，主营业务为对外投资。起帆投资目前旗下主要资产为城开实业，城开实业主要从事土地开发整理业务，其控股子公司城开置业主要从事房地产开发业务。东方银星控股股东中庚集团的全资子公司福建中庚置业有限公司持有此次交易标的下属主要子公司城开实业49%的股权，因此此次交易构成关联交易。

数据显示，起帆投资在2016年、2017年实现的净利润分别为7124.16万元、-0.25万元。虽然起帆投资的实际盈利能力不强，但是东方银星此次收购起帆投资却出现了较高的溢价。采用资产基础法对起帆投资进行评估，其净资产的预估值约2.37亿元，增值率为1472.71%。

从东方银星开出的加码也不难看出，对控股起帆投资寄予较高的期望。东方银星表示“公司早先已制定的‘大宗商品贸易供应链管理+地产'双主业发展战略。起帆投资主要从事地产相关领域的投资，已有福州区域房地产项目投资，通过此次交易，上市公司一方面可以在未来获得起帆投资的投资收益，另一方面也可以加深产业地产开发经营领域的理解，逐步实现自身的战略发展布局。”

不过，东方银星这桩打造双主业发展战略的生意以失败告终。对于终止重组的原因，东方银星表示“目前资本市场环境及此次重大资产重组的客观情况，继续推进此次重大资产重组事项面临一定的不确定因素”。

遭上交所闪电问询

在发布终止与起帆投资重组的公告不久后，东方银星就遭到上交所的闪电问询。

10月23日，上交所对东方银星下发的问询函中，要求东方银星补充披露并详细说明重大资产重组客观情况的具体变化，以及由此带来的重组不确定性风险，公司收购起帆投资的具体进展情况，截至目前是否已与交易对方签订正式收购协议，终止重组是否会涉及到违约责任，是否会导致公司承担不利法律后果等相关问题。

实际上，在筹划收购起帆投资的过程中，东方银星重组方案就曾被上交所问询。据东方银星的公告显示，今年5月22日，公司收到上交所下发的《关于河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》。在问询函中，上交所将重点放在了公司长期股权之争的问题上。

据东方银星此前公告显示，2017年3月，中庚集团受让了晋中东鑫持有的东方银星约3837.44万股股份，占当时公司总股本29.98%的比例。随后中庚集团又通过增持的方式成为东方银星的第一大股东。彼时，中庚集团的持股比例升至32%，而公司的第二大股东豫商集团及其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司持有东方银星股份的比例为31%。

经过梳理东方银星的公告发现，自2013年以来至今，公司经历过多次实控人变更。而期间东方银星也筹划过多次重组，诸如2014年江苏东珠景观股份有限公司拟借壳东方银星实现上市，但受两大股东股权之争的影响，该事项最终未果。

上交所指出，目前公司前两大股东的持股比例接近，且近年来公司多次筹划重大资产重组，均宣告失败。上交所要求东方银星就公司及第一大股东是否就此次重组方案与第二大股东豫商集团充分沟通，沟通过程和结果作出说明，并对上市公司与标的公司主业无明显的协同效应，公司购买起帆投资股权的主要考虑及合理性、以及重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于经营性资产的规定的问题作出说明。

针对上交所在问询函中提出的相关问题，东方银星曾多次延期回复。截至这场交易终止，东方银星也未能给出上交所一个合理的解释。

核销账款引关注

终止收购起帆投资的同日，东方银星还披露了一则关于核销部分长期挂账应收账款和应付账款的公告，这也招来了交易所的关注。

10月23日，东方银星发布公告称，根据《企业会计准则》及相关税收法律法规规定，对公司长期挂账的应收款项和应付款项进行处置。东方银星此次核销应收款项共190笔合计约3300.57万元、核销应付款项共661笔，合计约1255.43万元。东方银星表示，此次核销事项主要系通过国家企业公示信息系统、企查查、百度等渠道对应收账款和应付账款主体进行公开查询后无法核查到债务人和债权人信息且应收账款和应付账款存在长期挂账，欠款主体与公司长期无交易的情况。

东方银星进而表示“此次核销应收款项约3300.57万元已经在以前年度全额计提了坏账准备，核销后对公司当期利润不产生影响。此次核销应付款项约1255.43万元，计入2018年度营业外收入，将增加2018年度合并报表归属于母公司所有者净利润约941.58万元 ”。同日，针对前述事件，上交所下发问询函，要求东方银星就上述应付账款的账龄、交易背景、交易实质，无法核查到债权人的具体依据和原因做作出说明。并对除通过公开途径核查债权人信息外，公司还采取了哪些措施确认债务、公司将核销的应付账款确认为营业外收入的会计处理依据、以前年度是否核查过债权人相关信息、现在集中核销是否符合会计准则的相关规定等作出合理解释。

值得一提的是，公开披露的数据来看，近两年东方银星的经营业绩有所好转。财务数据显示，今年上半年东方银星实现的营业收入约为11.2亿元，同比增长1938.55%，对应实现的归属净利润约426.82万元，同比增长108.92%。

东方银星近年来也一直在寻求转型，在东方银星确立大宗商品贸易供应链管理+地产的双主业模式后，收购起帆投资可以说是公司快速切入地产类业务中的重要一环，不过东方银星的愿景最终落空。未来东方银星是否会继续通过并购资产向地产业务发力引起市场关注。

针对公司相关问题，北京商报记者曾以发采访函的形式对东方银星进行采访，但截至记者发稿前，东方银星方面并未作出回复。

北京商报记者 刘凤茹