一则原股权转让方案终止公告，牵出鞍重股份（002667）筹划了近一个月的“易主”方案与实控人“忽悠式”重组中所作声明承诺不符的事实,由此也引发市场诸多议论。在终止原方案的同时，鞍重股份也表示将继续筹划新的方案。而在业内人士看来，鞍重股份的行为已涉嫌构成虚假陈述。

原股权转让方案终止

鞍重股份筹划数日的股权转让方案宣布终止，这也让鞍重股份控制权变更事项在途中增添变数。

10月16日，鞍重股份披露公告称，经公司自查，杨永柱、温萍此次股份转让与其在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具的声明承诺内容不符。因此，此次交易双方无法按照公司于9月20日披露的《关于控股股东及其一致行动人筹划股权转让暨公司控制权拟变更的补充公告》中方案执行，交易各方决定终止此公告中的交易方案。另外，鞍重股份补充称，交易各方将继续商讨可行的交易方案。

受上述消息影响，鞍重股份股价在10月16日以跌停收盘。

回溯历史公告可知，鞍重股份此次“易主”方案分为股权转让与表决权委托两部分。根据9月20日鞍重股份披露的公告显示，杨永柱及其一致行动人正在筹划将所持上市公司部分股份通过协议转让、表决权委托等合法方式转让给上海养和投资管理有限公司、林春光，如前述安排得以实施，将可能导致上市公司实际控制权发生变化。

次日，鞍重股份披露关于上述事项的补充公告。根据公告，经协商，上市公司原控股股东杨永柱、温萍、杨琪同意拟将所持上市公司合计约3867.93万股股份（占上市公司总股本16.7347%）转让给受让方（林春光或其控制的关联方）。其中，杨永柱持有鞍重股份的股份占公司总股本的比例为24.8603%，此次拟转让股份占公司总股本的比例则为6.2151%；温萍持有公司股份则占鞍重股份总股本的13.835%，此次拟转让股份占公司总股本的比例为3.4587%；另外，杨琪持有鞍重股份股票数占公司总股本的比例为7.0609%，此次拟转让股份占公司总股本的比例为7.0609%。据悉，杨永柱、温萍系夫妻关系，杨琪系杨永柱、温萍之女。

在股权转让的同时，温萍同意将此次转让后剩余所持上市公司约2398.28万股股份（占上市公司总股本的10.3762%）对应的全部股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权委托给受让方，且未经受让方同意不得擅自处置该部分股份。鞍重股份称，此次股份转让及表决权委托完成后，受让方将控制上市公司27.1109%股份，杨永柱、温萍不再拥有上市公司控制权，上市公司控股股东和实际控制人变更为受让方。

违反原声明承诺

对于原股权转让方案终止的原因，则与杨永柱、温萍在曾经一度成为舆论焦点的鞍重股份与浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称“九好集团”）“忽悠式”重组中作出的承诺不无关系。

据悉，杨永柱及温萍曾于2016年4月23日鞍重股份公告的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中声明“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，……如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。

而在上述重组中，经证监会调查，九好集团存在虚增营业收入、虚构银行存款等财务造假行为，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组，以期达到重组上市之目的，九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。因此，鞍重股份也已于2017年4月21日因信息披露存在违法违规情形遭证监会行政处罚。相应的，依据声明，杨永柱及温萍所持股份应用于投资者赔偿安排。

实际上，在鞍重股份披露关于公司控制权拟变更的相关公告后，深交所就于9月21日火速向鞍重股份下发了问询函。在问询函中，深交所要求鞍重股份结合杨永柱、温萍、杨琪所持有公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明此次表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺等。

在回复函中，鞍重股份也表示，此次交易中，杨永柱、温萍拟转让股份如果实施，则违反了相关股份限售承诺，即违反了杨永柱及温萍在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”的声明。

涉嫌构成虚假陈述

根据资料显示，此次股权受让方林春光担任光正集团股份有限公司董事、副董事长，担任上海新视界眼科医院投资有限公司董事长兼总经理，在社会职务方面，林春光担任上海市社会医疗机构协会副会长。另外，林春光持有光正集团股份有限公司5%股份，间接持有上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权。交易方案中股份转让对价支付方式为现金支付，转让价格区间为13-15元/股，转让价格总金额为5.03-5.8亿元。拟转让价格区间较9月19日公司股票收盘价（6.29元/股）增幅达106%-138%。

受“易主”预期的刺激，鞍重股份在9月20日涨停，又在此后三个交易日内再连收三个涨停板。不过，随后公司股价又持续回落，如今，公司宣布终止原股权转让方案的利空更是将公司股价打回了“原形”。由此，该事项也遭到部分投资者质疑。

上海明伦律师事务所律师王智斌对此表示，鞍重股份在发布实际控制人变更相关公告时，未如实披露变更实际控制人存在的法律障碍，信息披露存在重大遗漏，已涉嫌构成虚假陈述。如果证监会认定构成虚假陈述，符合条件的受损投资者可以提起索赔诉讼。

王智斌进一步表示，实际控制人的承诺实质上是以股份的全部权益作为履行赔偿责任的担保，实际控制人将表决权对外委托并由此实现收益，相当于将股份的部分权益变现收回，因此，对外委托表决权并不违反法律规定，但如果由此实现收益，那么相应收益仍属于“承诺”的一部分，该等款项应提存用于对投资者的赔偿。

终止原股权转让方案后，后续方案也引发市场关注。鞍重股份在10月16日的问询函回复中称，各方将在不违反法律、法规和已经生效的公开承诺基础上重新协商制定新的交易方案。

王智斌称，后续方案可以通过表决权委托、定向增发引入新的实际控制人等方式。不过，北京一位券商人士则提醒称，该事项仍存在一定的不确定性，投资者应注意投资风险。

针对相关问题，北京商报记者致电鞍重股份董秘办公室进行采访。对方工作人员表示，“公司公告中对该事项有一个很详细的阐述，详细问题请解读公告”。

北京商报记者 崔启斌 高萍