两年前，证监会对上市公司并购重组配套融资用途进行了限制，禁止相关募集资金用于补充上市公司和标的流动资金等。如今，证监会解除这一限制，对配套融资用途进行“松绑”。在业内人士看来，这将有助于缓解上市公司资金压力，更好地支持和服务实体经济。

证监会“松绑”

再融资市场迎来利好。在并购重组配套融资禁止用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务两年后，这一禁令被放开。

10月12日，证监会披露《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，对上市公司在发行股份购买资产同时募集配套资金过程中相关问题进行补充完善。该问答自发布之日起施行。其中，关于放宽并购重组配套融资用途的相关规定无疑引起市场广泛讨论。

具体来看，对于并购重组募集配套资金的用途，证监会明确表示，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付此次并购交易中的现金对价，支付此次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。需要指出的是，相较于此前并购重组募集配套资金的用途，最新的规定扩大了其范围。

北京商报记者根据证监会官网资料查询相关信息后发现，在最新规定发布之前，对于并购重组配套融资相关问题解答还要追溯到2016年。2016年6月17日，证监会在发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中明确规定，“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

需要指出的是，“松绑”并不代表规模的毫无限度，证监会在10月12日对并购重组募集配套资金相关问题的解答中进一步指出，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。“在规定募集配套资金可以用于补充相关主体流动资金、还债的基础上，对使用的规模作出限制，可谓松弛有度。”提及上述限定，著名经济学家宋清辉如是表示。

“补血”公司资金流

“在经济下行压力较大、企业融资成本依然偏高的背景下，放宽并购重组募资使用范围，有利于缓解上市企业融资压力，更好地支持和服务实体经济。特别是在当前上市公司股权质押比例较高、债务较大情况下，并购重组配套募资用途放宽，明确可补充流动资金以及偿债等举措，具有极大的现实意义，有助于支持上市公司通过并购重组做大做强。”宋清辉在接受北京商报记者采访时如是说。

对此，资深投融资专家许小恒也提出了同样的看法。许小恒表示，在今年资本市场流动性紧缩且又适逢弱市的大环境下，随着市场乱象得到遏制、制度趋于完善、交易更加规范，对配套融资用途过于严格限制，会导致部分上市公司为了融资编造项目，这反而违背了监管初衷，这次监管层对配套募资“松绑”，也是顺应大势，促使社会资金流入资本市场，支持实体经济，通过并购重组推进经济结构转型升级。

另外，许小恒进一步表示，证监会“松绑”并购重组融资用途，向上市公司“释放”流动性，允许上市公司将所募集的部分配套资金用于补充资金、偿还债务，无疑是雪中送炭。通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，继续深化并购重组市场化改革，激发和提升市场活力，支持上市公司依托并购重组做优做大做强，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展，提升资本市场服务实体经济的能力。

据悉，证监会在2016年6月作出限制前，配套募集资金原可用于补充上市公司流动资金，不过，各年份规定有所差异。诸如，2013年的规则把“补充上市公司流动资金”列为可选用途之一，2014年修改为“部分补充”。

提及证监会2016年对配套融资中补充流动资金等用途的限制，许小恒称，是为了防止相关主体滥用配套融资便利、规避“借壳上市”、遏制投机套利，促进上市公司估值回归理性，促进市场估值体系的理性修复。

有望提升配套融资额

北京一位私募人士表示，此前不允许用配套资金补流或者还债，上市公司或者标的企业在并购中没办法起到降低负债率或者缓解资金压力的效果。只能通过公开、非公开发行股票或者发行可转债形式实现，考虑到耗费的时间成本和各种成本，不少企业可能就放弃了。

“而此次并购重组配套募集资金用途的放宽有望提升上市公司在并购重组活动中的募集资金规模。”许小恒则如是说。

北京商报记者在深交所官网以关键词进行不完全统计发现，2015年6月1日-2015年10月13日，披露购买资产并募集配套资金预案的上市公司有10家，其中，华昌达在当年10月13日披露的重组预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买诺克科技100%的股权和仕德伟科技100%的股权，同时配套募集资金不超过18亿元。其中5.49亿元用于此次交易中现金对价的支付，5.5亿元用于偿还上市公司借款，5.5亿元用于华昌达与DearbornMid-West Company, LLC投资建设合资公司，2500万元用于支付中介机构费用等。

今年6月以来，深市共有5家公司披露收购资产的同时募集配套资金的预案。诸如，飞马国际在8月21日披露关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告称，拟定向募集资金总额为不超过8000万元，此次配套融资所募集资金拟用于支付现金对价和支付本次重组的相关费用。

许小恒认为，证监会放宽重组配套融资用途限制，对并购中的上市公司、券商中介、被并购标的等相关各方均产生利好，将进一步刺激更多的并购行为发生。“并购重组的进一步增加，将使更多的优质公司通过被收购的方式进入A股市场，一方面改善A股上市公司本身的内容和质地，另一方面也提供了更多的停牌、复牌、上涨的机会。”许小恒进一步表示。

北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表