北京商报讯（记者 刘凤茹）几经调整后，近期新力金融（600318）的重组方案正式敲定，公司拟作价逾4亿元收购深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）99.85%股权。而新力金融的重组方案遭到交易所的问询，9月20日，上交所对新力金融的重组事宜连抛14问，包括标的业绩承诺可实现性等问题。

9月12日新力金融披露的交易预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权，交易价格40288.02万元；同时非公开发行股份募集配套资金不超过22144万元用于支付此次交易的现金对价以及此次交易的中介机构费用等。

手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。财务数据显示，2016年、2017年、2018年1—6月手付通实现的营业收入分别为3174.37万元、3413.2万元和1450.39万元，对应实现的归属母公司股东的净利润分别为1498.12万元、1827.82万元和689.64万元。

此次新力金融收购手付通出现较高的溢价。以2018年6月30日为基准日，手付通账面净资产预审数（母公司口径）为5222.42万元，预估值为40200万元，预估增值率为669.76%。交易对方也在方案中定下业绩对赌协议，王剑等23名股东承诺手付通2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数分别不低于2360万元、3000万元和3600万元。

上交所在问询函中要求新力金融结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现性和具体风险，并结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。

交易方案显示，2016年、2017年、2018年1—6月，手付通来自五大客户的收入分别为2052.06万元、2161.27万元和1071.48万元，占当期营业收入的比例分别为64.65%、63.32%和73.88%，其中对主要客户兴业数金的销售占比分别为18.92%、33.45%和46.37%。上交所要求新力金融补充披露标的公司是否严重依赖于前述大型平台公司，充分提示相关风险并披露应对措施。

此外，2016年度、2017年度和2018年1—6月，手付通销售毛利率分别为72.89%、78.3%和80.07%，上交所在问询中指出，客户集中度较高的情况下，结合分成或定价机制、标的公司核心竞争力等说明公司毛利率较高的原因，并分析高毛利的可持续性。

针对公司相关问题，北京商报记者曾致电新力金融董秘办公室进行采访，但截至记者发稿前，对方电话并未有人接听。

自2016年完成产业转型后，近两年新力金融也曾多次筹划重组，不过均未果。实际上，在新力金融寻求业务转型升级的背后，与公司近几年的经营业绩不理想有关。诸如新力金融在2017年的归属净利润亏损逾3亿元，今年上半年新力金融实现的归属净利润约3150万元，同比下降20.57%。新力金融能否借力此次重组创造新的盈利增长点有待进一步验证。