北京商报讯（记者 刘凤茹）为了提升上市公司的盈利能力，博思软件（300525）拟对广东瑞联科技有限公司（以下简称“广东瑞联”）部分股权进行收购。该项交易引起交易所的关注，9月17日，深交所向博思软件下发问询函，对标的广东瑞联估值大幅提升的原因及合理性等问题进行问询。

9月10日，博思软件抛出一份重组方案。据重组草案显示，公司以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能合计持有的广东瑞联78%股权，其中钟勇锋转让持有的广东瑞联31.49%股权作价为4811.3571万元，钟伟锋转让持有的广东瑞联13.51%股权作价2064.1929万元；昆仑嘉能转让持有广东瑞联33%股权对应的作价为4537.863万元。

此次交易因溢价较高颇受关注。以收益法为评估基准，截至2018年6月30日，广东瑞联100%股权的预估值为15202.61万元，较其账面净资产价值增值率达1621.5%。也就是说，此次博思软件现金收购广东瑞联的交易价格溢价逾16倍。9月17日，深交所在下发的问询函中，要求博思软件结合实际收入确认、成本结转情况等，说明收益法评估过程中分产品营业收入及成本在预测期间的变动的合理性。

据重组草案显示，2017年12月2日，广东瑞联股东会通过决议，同意钟伟锋将356.3万元出资额转让给昆仑嘉能。同日，钟伟锋与昆仑嘉能签订《股权转让协议》，约定此次股权转让的金额为3780万元。依此计算，当时广东瑞联整体估值为1.08亿元，而此次博思软件收购广东瑞联较引入昆仑嘉能时的估值增加了40.76%。深交所要求博思软件结合广东瑞联资产规模、盈利能力的变化情况、业务拓展情况及市场可比交易案例对比等，量化分析此次交易与2017年12月股份转让作价差异较大的原因及合理性。

在高溢价的情况下，交易对方也作出了业绩承诺，承诺标的2018年、2019年扣非后净利润不少于1330万元、1537万元。广东瑞联2016年及2017年扣非后的净利润分别为-11.45万元和660.07万元，深交所要求博思软件说明此次交易业绩承诺期仅为两年的合理性、以及上述业绩承诺较报告期增幅较大的原因及可实现性。

据了解，博思软件于2016年7月登陆资本市场，公司主要业务为软件产品的开发、销售与服务。2016年、2017年博思软件实现的归属于上市公司股东的净利润分别约为3830.16万元、5468.51万元，保持一定的增速。不过，今年以来博思软件的业绩陷入瓶颈期。博思软件在今年上半年实现营业收入约为1.14亿元，同比增长51.11%，对应实现的归属净利润却亏损约1405.74万元，同比下降388.95%。在此背景下，博思软件称，通过收购广东瑞联来丰富公司产品线，从而提升上市公司业务规模和盈利能力。

针对相关问题，北京商报记者曾以发采访函的形式对博思软件进行采访，但截至记者发稿前，博思软件并未作出回复。