收购资产事项筹划近3个月后，丹化科技（600844）的重组预案于9月4日正式出炉，公司拟作价11亿元以发行股份的方式购买郴州饭垄堆矿业有限公司（以下简称“饭垄堆公司”）的100%股权。值得一提的是，在2016年7月饭垄堆公司的估值还仅为1600万元，如今时隔两年时间，饭垄堆公司估值暴增67.75倍一事无疑引发了市场的关注。

饭垄堆公司估值暴增

9月4日，根据丹化科技披露的重组预案显示，公司拟作价11亿元收购饭垄堆公司的100%股权。随着重组预案的发布，有关拟购标的饭垄堆公司的更多信息被公开。其中，北京商报记者注意到，饭垄堆公司最近一次股权转让是在2016年7月，彼时饭垄堆公司的估值为1600万元。经计算，时隔两年饭垄堆公司估值暴增67.75倍。

据悉，饭垄堆公司于2010年7月23日设立，法定代表人为田小宝，公司主要从事锡、铅、锌矿的开采和销售业务。饭垄堆公司在设立之初的股本结构是由饭垄堆北段矿（普通合伙）出资99万元，李锋出资1万元。

饭垄堆公司成立逾一年，公司在2011年9月出现了首次股权转让。饭垄堆北段矿（普通合伙）将其持有的饭垄堆公司50%的股权以50万元价格转让给田小宝，将其持有的饭垄堆公司49%的股权以49万元价格转让给刘洪贵。与此同时，李锋将其持有的饭垄堆公司1%的股权以1万元价格转让给刘洪贵。股权转让完成后，田小宝、刘洪贵对饭垄堆公司的出资额均为50万元，出资比例各占50%。

之后，在2012年5月饭垄堆公司迎来了一次增资，此次增资也导致公司新增了一名股东。具体来看，2012年5月8日，饭垄堆公司股东会做出决议，新增股东杨启夫，变更公司注册资本、实收资本为1600万元，本次增资1500万元，由股东田小宝以货币方式认缴出资670万元，股东刘洪贵以货币方式认缴出资670万元，新增股东杨启夫以货币方式认缴出资160万元。

上述增资完成后，田小宝、刘洪贵对饭垄堆公司的出资额均为720万元，出资比例均为45%。此外，杨启夫对饭垄堆公司的出资额为160万元，出资比例达10%。

而在此次并购之前，饭垄堆公司最近一次股权转让则要追溯到2016年7月。刘洪贵将其持有的饭垄堆公司45%股权以720万元的价格转让给万方矿业投资有限公司（以下简称“万方投资”），杨启夫将其持有的饭垄堆公司10%股权以160万元的价格转让给文小敏。股权转让完成后，田小宝、万方投资以及文小敏分别持股饭垄堆公司45%、45%以及10%的股份。

对于标的饭垄堆公司估值暴增一事，著名经济学家宋清辉表示，一般而言收购标的短时间内估值暴增，后续可能会引发一系列的问题，监管层也恐将重点关注。

标的采矿权证过期未续

根据丹化科技披露的重组预案显示，饭垄堆公司曾拥有采矿权的矿山名称为苏仙区饭垄堆北段有色金属矿，但该采矿权证已于2014年9月1日到期，目前处于过期未续状态。

据了解，饭垄堆公司于2011年9月取得采矿许可证，开采矿种为锡矿、铅、锌，综合回收钨、银、铜；生产规模为8万吨/年；有效期限为自2011年9月1日至2014年9月1日。但在2012年底有关饭垄堆公司的采矿权纠纷问题开始出现。

资料显示，2012年11月，中信兴光公司向国土资源部（现自然资源部）提出行政复议申请，请求撤销湖南省国土资源厅授权郴州市国土资源局于2006年向饭垄堆公司颁发、于2011年又经湖南省国土资源厅延续《采矿许可证》的具体行政行为。在2014年7月14日，国土资源部（现自然资源部）作出国土资复议〔2014〕455号行政复议决定，撤销湖南省国土资源厅向饭垄堆公司颁发的《采矿许可证》。

但中信兴光公司与饭垄堆公司之间的矿权纠纷问题并未结束，之后双方开始对簿公堂。最终在今年3月7日，最高人民法院判决撤销国土资源部国土资复议〔2014〕455号行政复议决定、责令国土资源部重新作出行政复议决定。饭垄堆公司诉讼获胜。

在今年4月18日，自然资源部（原国土资源部）政策法规司召集协调会，根据会议备忘录，与会各单位一致同意以矿产资源整合方式解决中信兴光公司与饭垄堆公司的矿权纠纷问题；整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当方式确认其法律效力，不影响整合协议的达成。但预案中显示，若整合工作无法完成，饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿采矿权存在无法延续的风险。

对于公司采矿权证目前处于过期未续状态一事，饭垄堆公司承诺，公司将在丹化科技召开审议此次股权收购事项的第二次董事会前办理完毕该采矿权证的续期工作，以满足相应的开发或者开采条件。

财务数据显示，在2016年、2017年饭垄堆公司实现营业收入均为0元，当期对应实现归属净利润分别为-764.1万元以及-99.38万元。

针对相关问题，北京商报记者致电饭垄堆公司方面进行采访，不过始终无人接听。

丹化科技拟改善盈利水平

在今年3月2日才撤销退市风险警示的丹化科技，公司摘帽后披露的首次半年报就亏损约3765万元。而对于此次收购饭垄堆公司的目的，丹化科技也曾坦言拟改善公司的盈利水平。

据悉，此次拟以发行股份的方式收购饭垄堆公司100%股权，按照每股发行价格不低于5.29元和初步交易价格11亿元计算，丹化科技将就本次交易向交易对方共发行不超过2.08亿股A股股票。

丹化科技主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售，公司目前通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇、草酸，其中乙二醇是主要产品，属于单一产品大规模生产。

丹化科技近年来的业绩表现其实并不乐观，由于公司2015年和2016年经审计的公司净利润为负值，丹化科技在2017年5月3日被实施退市风险警示。之后，丹化科技在2017年实现净利润同比扭亏为盈，公司于今年3月2日撤销了退市风险警示。

但丹化科技在摘帽后首次披露的半年报就再度出现了亏损，其中在报告期内实现归属净利润约为-3765万元，同比下降180.11%。

丹化科技在半年报中表示，报告期内公司子公司通辽金煤为稳定生产、提升负荷采取了一系列措施，但实际效果尚不理想。

针对相关问题，北京商报记者致电丹化科技董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，董秘出差。随后，记者向对方工作人员留下了采访诉求以及联系方式，但截至发稿对方并未回复。

北京商报记者 崔启斌 马换换/文 王飞/制表