并购重组作为资本市场颇具效率和活力的一环,一直以来都发挥着重要作用。北京商报记者通过Wind数据统计后发现，截至8月15日，相较于去年同期，A股无论是在并购重组审核数量上还是通过率方面都出现明显的下滑。从被否案例来看，标的盈利能力成为审核的关键因素之一。在业内人士看来，随着前期并购重组工作规程修订的发布，预计并购重组过审难度将进一步增加。

审核数与过会率双降

Wind数据显示，今年以来至8月15日，并购重组审核量减少逾三成。

具体来看，在去年1月1日至8月15日，证监会并购重组委共进行了46次会议，审核了共计102家次并购重组案件。而今年以来至8月15日，证监会并购重组委审核的数量则仅为66家次，其中，召开会议为38次。

不仅如此，在过会率方面，今年以来并购重组的通过率也明显低于去年同期。其中，证监会在今年共审核的66家次并购重组案中，通过审核的共有58家，通过率约为87.88%。而在去年同期，获得证监会审核通过的并购重组案例则有93家，审核通过率达到91.18%。

数据显示，今年以来共有6家企业遭到证监会并购重组委的否决，被否率为9.09%。被否公司分别为海宁皮城、国旅联合、长城影视、神州信息、*ST罗顿以及沃施股份。另外，中环股份的重组事项曾在2月9日证监会召开的并购重组委会议上被否决，不过，继续推进该次重组后，中环股份此次重组事项在5月7日的审核中获得通过。

除被否的公司外，今年以来两市还存在并购重组被暂停审核或取消审核的情况。诸如，近日因在会议公示期间涉及重大事项核查，巨人网络发行股份购买资产申请被予以暂停审核。

关注标的盈利能力

今年以来遭到证监会否决的并购重组案例显示，公司重组被否原因大多与标的持续盈利能力相关。诸如，重组遭到否决的*ST罗顿，证监会给出的理由就是，标的公司未来持续盈利能力存在不确定性。中环股份重组之所以被否，原因与*ST罗顿相同。

另外，沃施股份重组未能获得证监会审核通过的原因则与信披有关，证监会表示，沃施股份申请文件关于标的资产后续股权收购对公司控制权稳定性的影响披露不充分，以及前次募集资金使用情况不合规。长城影视被否原因中也提到了标的持续盈利能力问题，“根据申请材料，标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加”。对于长城影视的重组事项，证监会并购重组委给出如是意见。

资深投融资专家许小恒表示，并购重组委除关注标的资产质量、可持续经营能力等，并购标的与原有业务协同性等方面的提升要求更多。

过会难度将加大

在业内人士看来，今年以来并购重组过会率低于去年同期意味着监管层在并购重组审核方面的趋严之势。而证监会7月发布修改后的《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，进一步优化委员选聘机制等，则预示着并购重组过审难度将进一步加大。

根据证监会发布的信息显示，并购重组委工作规程修改涉及内容之一为建立专项监察机制。证监会表示，为进一步加强监督制约，中国证监会设立发行与并购重组审核监察委员会，对并购重组委审核工作进行独立监察。同时完善回避规定，将委员的亲属范围扩大为配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

在许小恒看来，上述修改传递出了监管层对于并购重组委“从严监管”的信号。增强了审核公信力，提高审核工作质量和透明度以及审核独立性，有利于净化资本市场环境。

实际上，在A股不乏存在一些并购重组完成之后，所购标的出现“黑天鹅”事件或者遭遇标的业绩承诺无法完成的情况。许小恒称，证监会修改并购重组委工作规程，从监管层方面来看，意味着监管层对并购重组审核的尺度将更为严格。对于上市公司而言，在并购重组方面需要更加严谨审慎，认真核实标的资产质量，并杜绝利益输送等违法违规行为。“未来并购重组项目会从追求量向追求质转变，整体企业质量也将有所提升，从中长期看有利于资本市场的健康良性发展。”许小恒如是说。

北京商报记者 董亮 高萍