在港上市的徽商银行与第一大股东中静系之间的分歧，在又一年的股东大会前夕上演。近日，徽商银行发布公告称，中静系方面认为该行原利润分配方案现金分红过少，另提临时方案交由股东大会审议。这一幕似曾相识，一年前的股东大会前夕，中静方面就曾提出“高配”分红方案，再前一年双方曾就是否发行境外优先股产生过分歧。前两次都以中静方面方案落败告终。然而徽商银行也并非“毫发未损”，该行A股上市路搁浅，被视为这场拉锯战的一个代价。业内人士认为，股东方和董事会之间的根本利益应该是一致的，双方最好的结果应该还是协商解决。

再现分歧

连续第三年的股东大会前夕，徽商银行和大股东中静系又起分歧。根据徽商银行在港交所发布的公告，持股4.02%的股东中静四海实业有限公司及持股4.38%的股东Wealth Honest Limited由于不满原利润分配方案，另提临时方案。这两名股东均为中静系企业。

双方意见分歧的一个焦点，在于徽商银行原利润分配预案中提出的“派发现金约人民币2.76亿元”，中静方面在利润分配临时提案开头便指出，减少现金分红会打击投资者信心，影响徽商银行下一步的补充资本，甚至影响日后的A股上市；此外，现金分红减少也与徽商银行净利润逐年递增的趋势相悖。

中静方面列举数据称，2013-2015年，徽商银行每年现金分红总额都在17亿元左右，占当年度净利润比例也在30%左右。2016年、2017年徽商银行净利润同比增速分别为11.52%、10.83%，而现金分红总额增速分别为-61.64%、-59.02%，出现大幅下降。净利润水平逐年明显提升，但分红回报却大幅下降，下滑至上市以来之历史低点，这种状况非常不合理。同时，中静方面另提了一个36.71亿元现金分红临时方案交由股东大会审议。

另一个分歧点在于送股方案。徽商银行主张拟采取股票股利与现金股利相结合的股利分配方案，建议2017年度该行股利分配方案为每10股送1股（含税）加每10股派人民币0.25元（含税），共计送红股11.05亿股（其中内资股红股7.89亿股，H股红股3.16亿股）。中静方面认为，送股的方案不会增加股东投资价值，反而会有损内资股个人股东及H股全体股东的利益，方案不合理。

“我们的建议都在方案中写明了，均以公告为准，现在就是等待股东大会的决议。”中静方面一位相关负责人对北京商报记者表示。徽商银行则回应称，董事会认为董事会审议通过的2017年度利润分配预案充分考虑了全体股东的利益以及公司运营的实际需要，符合该行与股东的整体利益。

此次对原分红方案提出异议的中静四海和Wealth Honest，连同中静新华、中静新华香港和Golden Harbour共5个徽商银行股东（以下简称“中静系”），均由上海宋庆龄基金会控股，后者为徽商银行第一大股东。截至2018年5月31日,上海宋庆龄基金会通过中静系间接持有徽商银行共16.12%的股份,而公众持股量仅有15.66%。

两败俱伤

本次博弈胜负还未见分晓，根据徽商银行公告，股东周年大会将于2018年6月30日召开。但徽商银行在对北京商报记者的回应中提到的一个细节也值得关注，该行称“从中小股东和H股股东的反应来看，为了徽商银行的长远健康发展，中小股东和H股股东更倾向于董事会提出的利润分配方案”。

这句话被解读为，徽商银行此次仍有一定胜算。事实上，中静系的方案已经在前两年的股东大会上连续被否。2015年，中静系与徽商银行董事会就是否发行优先股分别提出了两个内容截然相反的议案，最终中静系临时提交的终止境外非公开发行优先股议案未获通过；2016年，中静系也提出更高股利的方案，但仍输给了徽商银行“低配”股利方案。

彼时一位券商业分析人士对北京商报记者分析称，派发更多股利会让徽商银行的资本充足率承压，对银行的发展不利，作为股东肯定不想看到这样的局面，这可能是其他股东对中静系方案投出反对票的原因。

但已连续两次赢得“对决”的徽商银行也面临了其他一些头疼事，其中最受外界关注的就是该行一波三折的回归A股之路。2015年6月，安徽银监局已原则同意徽商银行首次公开发行A股股票，发行规模不超过12.28亿股。但2017年3月底，徽商银行宣布已向中国证监会报送了中止A股发行审查的申请，同年12月恢复审查。今年2月12日，徽商银行又发布公告称，决定撤回A股发行申请。

一次中止，一次撤回，徽商银行在解释中都提到了一个因素，即“需与部分董事和股东进一步协商”。此前，中静系自2016年开始通过在H股一系列增持，晋升为徽商银行单一第一大股东，徽商银行公众持股比例则不断下滑。截至今年5月底，徽商银行H股公众持股量为15.66%，远低于港交所对上市规定最低25%的水平。

在本次对北京商报记者的回应中，徽商银行再次表示，A股IPO对该行有着重大意义。“我们始终相信银行和股东的整体利益是一致的，本行需要就相关法律法规及中国证监会要求所涉及的部分事项与个别董事和股东进一步协商。徽商银行会在条件成熟后择机重启A股IPO。”

暗战持续

不过上述说法曾被中静集团董事长高央反驳。高央在2017年夏天接受采访时表示，徽商银行公司治理存在问题，但又不愿纠正混乱，甚至发展成内部人控制，这才是问题的根源。高央还直言，中静与徽商银行董事会没有分歧，只与徽商银行董事长有分歧。“现在外界认为是中静导致公司IPO中止，但实际呢？为何银监会一个月发出五份罚单？为何不依据证监会的反馈意见进行回复、整改？”

高央提到的“一个月5份罚单”是指2017年5月初至6月初的一个月里，银监会安徽监管局先后公布了五份徽商银行的罚单，涉及该行在安徽宿州、滁州、淮北、池州、铜陵五地的分支行，徽商银行因此被质疑管理存在漏洞。

此番“不背锅”的言论发出后不到半年，2017年12月，徽商银行发布公告称，该行董事长李宏鸣因工作变动辞去职务，由行长吴学民接任董事长。

二者是否存在关联尚存悬疑。北京科技大学经济管理学院金融工程系教授刘澄表示，确实有公司股东存在明争暗斗的情况，例如几大股东争夺董事会席位，不过银行的一个特殊点在于，监管的话语权还是比较重的，很多银行管理层人员可能都是来自监管部门，人员的调整也是要经过监管认同。

不过双方之间的“暗战”似乎并没有因此停火，此次股东大会前再度对垒便是例证。徽商银行对北京商报记者表示，在现代的企业法人治理结构下，该行全体股东的整体利益与本行的利益是一致的，股东之间存在分歧和不同意见也是正常的。“本行就中静股东提出的临时提案发出相关公告，既是本行对股东权利的尊重，也是完善公司治理的体现。”但该行也表示，“如我行重启A股IPO，中静提出的分红议案将会引发投资者对募集资金使用用途的质疑。我们相信市场专业人士会做出合理的判断。”

业内人士普遍认为，在公司经营层面有歧义的话，建议还是协商调解，股东方和董事会之间的根本利益应该是一致的，需要考虑一种合理的机制减少股东方与董事会的利益差异。英大证券首席经济学家李大霄主张“以和为贵”，他表示，上市公司应与经营层取得良性互动，对公司的发展有非常大的益处。刘澄也认为，公司和股东之间应该寻取一个利益最大公约数，达到一个各方平衡的状态才是最好的。

北京商报记者 程维妙/文 高蕾/制图