2015年东凌国际（000893）通过高价收购中农国际，中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）成为了东凌国际的二股东。不料，却因业绩承诺而引发了一系列的“后遗症”，东凌国际与中农集团开始对簿公堂。由于中农集团的“阻挠”，东凌国际至今还面临着无法聘请2017年度财务审计机构的尴尬。

股价创九年来新低

东凌国际2月7日发布公告称，由于股价下跌，公司股东上海凯利分别于2月2日、2月5日将所持有公司的部分股份办理了补充质押。

在公司股东补充质押的背后是东凌国际“跌跌不休”的股价。截至2月6日收盘，东凌国际报收4.95元/股，跌幅达9.51%，该股价也创出了东凌国际九年以来的新低。交易行情显示，东凌国际近五个交易日区间累计跌幅达32.8%。

需要指出的是，在公司股价走低的背后，是东凌国际业绩承压的利空消息。根据东凌国际披露的2017年业绩预告显示，在报告期内公司预亏3800万-5100万元，而上年同期公司实现盈利1952.09万元。

除了业绩预亏的利空消息之外，与二股东中农集团的“纠纷”也成为了东凌国际的一大“麻烦”。据悉，在2015年8月，东凌国际斥资36.9亿元以发行股份的方式向中农集团等10位交易对方收购了中农国际100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐项目（以下简称“钾肥项目”）90%的权益。当时交易对方对中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额做出了业绩承诺，而根据相关协议的约定，上述业绩承诺的完成是与钾肥项目的扩建及新建进度相匹配的。其中，2015年以及2016年的业绩承诺是建立在钾肥项目原10万吨/年的生产规模基础上，而2017年度的业绩承诺则是建立在钾肥项目完成扩建及新建、达到106.6万吨/年的生产规模基础上。

中农国际在2015年以及2016年均已实现了业绩承诺，但2017年的业绩承诺完成却并不顺利，钾肥项目仍旧为原有的10万吨/年的生产规模，未进行扩建或新建工程。东凌国际认为中农集团等交易对方2017年的业绩承诺已根本无法实现，双方的“激战”便开始在2017年初出现在公众视野。

与二股东“反目”

据悉，钾肥项目的扩产是分两期进行的，其中第一期应该于2016年12月建成达产，但截至2017年初，却未进行任何扩建或新建工程。由此，东凌国际与中农集团“反目”，在2017年3月东凌国际发布公告称，公司已就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向法院提起诉讼并申请财产保全，要求补偿公司股份约1.17亿股、补偿现金约2.47亿元。

不难看出，东凌国际与中农集团“反目”的最初缘由是钾肥项目的扩产未能顺利进行而导致的业绩承诺无法完成。但是对于钾肥项目扩产停滞不前的原因，双方却开始各执一词。而钾肥项目的扩建资金成为了问题的关键。

对于钾肥项目的扩建资金，在此前的重组方案中明确了会募集配套资金12.3亿元，最终约定由东凌国际的控股股东东凌实业认购10.3亿元，东凌国际实际控制人赖宁昌以及李朝波各认购1亿元。不过，该募集配套资金却最终以失败告终。中农集团曾公开表态称，对于钾肥项目建设未能按计划推进的最核心原因是大股东及其一致行动人违约放弃认购募集配套资金。按照重组相关协议，募集配套资金到位情况及到位时间对钾肥项目的扩建及业绩承诺起着决定性作用，而东凌国际对项目资金筹措及项目建设没有给予任何支持。

对此，东凌国际方面对北京商报记者表示，一直有公司高管到钾肥项目现场了解项目进度情况，但到2016年6月仍然没有任何进展。公司感受到中农集团对于钾肥项目推进合作其实毫无诚意，原计划认购的募集配套资金12.3亿元也只能停止。

对上述问题，北京商报记者多次致电中农集团方面采访，但未有人接听。

议案频频被否

在东凌国际将中农集团告上法庭之时，双方就开始进入“激战”模式。之后，中农集团对于东凌国际拟聘请审计机构的两次议案均未投赞成票，导致东凌国际至今还面临着无法聘请审计机构的尴尬。为此事项，东凌国际独立董事刘国常也已提交了辞职报告。

2017年6月27日东凌国际披露了《2016年年度股东大会决议公告》，七个议案中有四个议案被否，其中包括关于续聘财务审计机构的议案。在同年12月东凌国际发布的2017年第一次临时股东大会决议公告显示，关于聘请2017年度财务审计机构的议案再度被否。上述事项引起了深交所的关注，经查询投票结果发现，中农集团对聘请审计机构的两次议案均未投赞成票。对此，中农集团给出的理由是东凌国际违背重组协议精神，未能对钾肥项目建设起到推动作用；未对定增方放弃认购的违约行为进行任何有效追索；未按规定增加临时提案等。

东凌国际方面在接受北京商报记者采访时表示，关于要求中农集团就业绩承诺补偿一案需要等审计机构的报告，现在就卡在审计机构的聘请上，监管层也在进行调解。

根据东凌国际2月6日披露的公告显示，截至公告日，公司尚未确定2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，存在无法在法定披露日期前披露2017年年度报告的可能性。著名经济学家宋清辉认为，目前情形下公司未来的发展或将面临较大挑战。

北京商报记者 董亮 马换换/文 李烝/制表