麦子金服希望通过“反向收购”纳斯达克上市公司的计划没能顺利进行。上市企业吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司（以下简称“鲈乡小贷”，英文简称CCCR）近日在公告中称，“麦子金服违反了部分协议，未尽力及完全配合交易各方完成协议”。 对此，麦子金服向北京商报记者回应称，麦子金服未违反换股协议中的任何条款，并已中止与鲈乡小贷股权互换交易，未来不排除在美国直接IPO。但在分析人士看来，对麦子金服而言，目前人员大幅流失，资产端、资金端均存合规风险，直接上市阻碍不小。

借壳上市生变

2017年12月29日，互联网金融平台麦子金服发布公告称，在与鲈乡小贷的股份交换协议实施过程中，已敦促后者向美国证券监管机构进行更翔实的信息披露。麦子金服未违反换股协议中的任何条款。

事实上，麦子金服的公告是对此前鲈乡小贷发布公告的回应。2017年12月27日，鲈乡小贷发布公告，指责麦子金服违反了此前股份交换协议中的条款，包括“未尽力及完全配合交易各方完成协议”、“未及时保持与证券监管机构沟通”等。公告声称，对于该项条款的违反，可能导致协议最终被终止。

然而颇具玩味的是，1月2日，麦子金服发布公告称，因鲈乡小贷已违反双方股权互换协议6.12（a）条款的事实，及该公司未按规定向美国证监会、Sorghum Investment Holdings Limited（以下简称“Sorghum”）及公众翔实披露多处重要信息的事实，Sorghum已于2017年12月29日致函鲈乡小贷，主动终止了与鲈乡小贷的股权互换协议，并保留就鲈乡小贷违反协议条款和相关法规造成Sorghum的所有损失和费用（包括但不限于终止费用、律师费用，及未来因鲈乡小贷未披露信息导致的一切后果造成的损失）向鲈乡小贷索赔的权利。

2017年8月，鲈乡小贷曾发布公告称，与麦子金服达成股份交换协议。如协议达成，麦子金服将通过“反向收购”手段，登陆美国纳斯达克市场。不过，在一位资深互联网金融分析人士看来，双方连续发布的公告颇具戏剧性，估计双方在一些细节上仍有分歧。但弄得交易双方互相指责，两败俱伤，没有太大必要。麦子金服方面1月2日向北京商报记者回应称，终止交易后，麦子金服不排除在美国直接IPO。

打脸的B轮融资

事实上，麦子金服此前B轮融资也并非一帆风顺。

2017年4月，麦子金服B轮融资被曝造假一事闹得满城风雨。彼时，麦子金服召开新闻发布会，宣传稿中提到“收到招商银行系投资”。当晚，招商银行就发布声明称，招商银行及附属公司从未参与麦子金服融资，并对以招行名义做不实宣传的行为保留追究法律责任的权利。随后，麦子金服宣布B轮融资和招商银行没有关联。此外，根据国家工商总局信息显示，2017年7月27日，麦子金服进行了股权变更，A轮投资方海通证券及部分股东撤资。对此，麦子金服回应称，“海通证券并没有撤资，海通证券代表仍是公司董事”。

在B轮融资发布会上，麦子金服董事长兼首席执行官黄大容就透露，麦子金服正在进行中美市场的分拆，谋求赴美上市。黄大容介绍，投资方是一家银行系机构。之所以选择银行系机构而不是上市公司，主要因为麦子金服也有分拆上市的计划。从融资发布会到资金的完全进场，麦子金服有一个结构上的调整，网贷的部分要到海外的资本市场，另外一块金融科技留在国内。

在4个月后，传出了麦子金服借壳上市的消息。据了解，麦子金服交易方鲈乡小贷于2011年12月19日在美国特拉华州注册成立，主要通过全资子公司吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司运营业务，是农村非金融机构贷款公司。主营业务是为中小企业、“三农”和个人提供直接贷款、融资担保服务，于2013年在纳斯达克上市。

分析人士指出，鲈乡小贷的经营业绩整体呈业务收缩、收入缩减之势，使得麦子金服的“借壳上市”有了目标。数据显示，鲈乡小贷2017年第二财季净利润为-472.99万美元，同比下降176.25%；营业收入为5.6万美元，同比下跌81.26%。三季度财报显示，公司2017财年第三财季净利润为-251.53万美元，同比下降302.8%；营业收入为13.25万美元，同比下跌81.66%。

不过，也有市场人士认为，在国内对网络小贷监管收紧的情况下，鲈乡小贷有可能改变了心意。

直接IPO存阻碍

除了融资疑云，去年以来，麦子金服大量高管离职，包括各业务线CEO和主管财务CFO，此外，业务也存在监管风险。在分析人士看来，如果此次借壳上市未达成，麦子金服直接上市也存在不少阻碍。

网贷之家研究院院长于百程指出，收购上市和直接IPO相比，一般来说难度和耗时相对都少一些，前提是需要交易双方的共识。但收购上市一般并没有融资功能，定价估值也是交易双方来确定。收购不成选择IPO的话，公司需要符合交易所对IPO的条件，包括营收利润等，各方面的准备要求更高。

据北京商报记者了解，去年以来，诺诺镑客和财神爷爷CEO何健、麦芽分期CEO陈展、麦子金服CFO徐吉等均已离职。此外，也有不少基层员工离职。对此，麦子金服此前回复称，随着业务的扩展与升级，公司的发展轨道与个人的职业规划存在差异是正常现象。

在业务架构上，麦子金服在资产端有名校贷（白领市场）、麦芽分期（消费分期）、大房东等业务，在资金端有诺诺镑客和财神爷爷业务。2015年，麦子金服将名校贷、大房东、诺诺镑客、财神爷爷几家公司进行整合，形成了新的品牌——上海麦子资产管理有限公司。此外，受监管影响，名校贷自2017年4月开始向名校白领贷以及名校贷公益方向转型。

一位资深网贷分析人士表示，麦子金服砍掉校园贷业务之后，国内只剩下房产抵押业务大房东，但立足上海的麦子金服，部分房抵押业务可能面临超额问题。从双方发布的公告来看，麦子金服似乎是被“嫌弃”。经过B轮融资涉嫌造假，逾期风波之后，麦子金服元气大伤，官方也没公布财报。

事实上，麦子金服旗下的诺诺镑客去年6月也陷入逾期风波，此外，作为上海平台，诺诺镑客或也面临着更换银行存管的尴尬。《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法（征求意见稿）》提出，必须选择在本市设有经营实体且符合相关条件的商业银行进行客户资金存管。对于诺诺镑客选择的徽商银行而言，目前在上海并没有分支机构。

大房东业务的助贷模式也被市场质疑存在合规风险。虽然大房东进行了运营主体变更，但仍是黄大容控股的企业。工商信息显示，2017年9月30日，大房东的运营主体大房东（上海）金融科技有限公司的股东由此前麦子金服的运营主体上海麦子资产管理有限公司变更为上海积曼信息科技有限公司。上海积曼信息科技有限公司的企业法人为上海爱曼咨询有限公司，该公司为黄大容99%控股的企业。官网显示，大房东是麦子金服的战略合作伙伴，是一站式房产金融大数据营销公司，目前与100多家银行等优质金融机构达成紧密合作关系。

2017年12月，上海监管方面下发的《关于规范在沪银行业金融机构与第三方平台合作信贷业务的通知(征求意见稿)》规范助贷模式，要求各机构不得以任何形式为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款，不得与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款。

苏宁金融研究院互联网研究中心主任薛洪言表示，助贷模式是无牌照机构变相从事放贷业务的主流渠道，也是监管机构整治无证放贷业务的主要抓手。按照当前的监管规则，助贷模式在资金、风控层面的合作被叫停，助贷机构应定位于为持牌机构提供辅助支持，不应拥有独立的贷款产品品牌，只能够展示持牌机构的贷款产品。从这个角度看，很多助贷机构仍在宣传推广自己的贷款产品品牌，仍有变相发放贷款的嫌疑，具有合规风险。麦子金服对此回应称，大房东会清退一部分助贷业务保障合规。

上述资深分析人士认为，如果直接IPO，从业务合规上来说，问题不大，但上市需要付出至少1000万元的成本，理论上是可行的，但按照美国证监会的审核，此前其融资消息必须在招股书公布，元气大伤的麦子金服，可能经不起市场的再一次审问。

北京商报记者 刘双霞