近日已成功拿到上市批文并且即将上市发行的江苏天常复合材料股份有限公司（以下简称“天常股份”）突遭实名举报，举报人称天常股份招股书存在虚假披露、涉嫌利益输送的情况。业内人士认为，对于距离上市只差临门一脚的天常股份来说，“举报风波”颇为敏感，公司的上市之路前景难料。

突遭实名举报

今年以来，上市前夕实名举报的案例频发，而此次故事的主角换成了天常股份。

11月8日下午3点，常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司（以下简称“宏发新材”），以“诚信的名义”在上海召开天常股份IPO财务造假新闻发布会。宏发新材公布了向证监会实名举报的关于天常股份招股说明书存在虚假披露、以及涉嫌利益输送的证据。根据宏发新材提交的证明材料显示，证监会已经收到相关举报材料。

此次宏发新材举报列出四大问题，其中举报的核心之一则是涉嫌利益输送的问题。据宏发新材公布的举报材料，招股书P271页披露，2016年6月6日，天常新材料(原名成锐玻纤)与中国巨石(600176)就债务纠纷达成《执行和解协议补充协议》，天常新材料向中国巨石支付现金35万元以及一台经编设备以清偿债务118.88万元，由此产生债务重组收益52.87万元。据财务计算，用于抵债的经编设备的账面净值约为31万元。从举报人提供的图片可见，双方签订的补充协议第3点明确，被申请人以该案审理时被查封的一台玻纤织机（型号：50英寸多轴向经编机RCD-50，购置原价：2085348元）折抵给申请人，原协议作价约85.16万元，现作价约83.88万元。

宏发新材认为，天常新材料成立于2013年6月4日，此次抵债系天常股份本部（非下属子公司）于2008-2009年期间向润源控股购买的50英寸多轴向经编机设备。按照估算，如果机器的确原价为208万的话，即使从天常股份成立的2008年3月24日成立开始就计提折旧，到2016年6月时的账面净值应该是46.75万；账面净值31万的话，那么2008年的购买原价应该是138万上下。但从宏发新材提供的发票显示，润源控股同时期销售给发行人实际控制人陈美城担任总经理的昆山华风的同型号机器，价格却是368万，举报人认为中间涉及利益输送及虚增利润。

同时，宏发新材指出天常股份存在关联方资金占用的情况。招股书P173页披露，江苏润源控股集团有限公司(简称“润源控股”)于2014年9月至2014年10月份拆借发行人人民币资金壹仟万元；发行人副总经理郭品一于2014年1月至2014年3月拆借发行人人民币资金伍佰万元。润源控股的董事长兼总经理是天常股份的第二大股东王占洪，同时也是润源控股的实际控制人。宏发新材认为，资金拆借行为说明在报告期存在关联方资金占用。

股份代持引关注

除了举报天常股份涉嫌利益输送外，宏发新材举报的另一关键问题还直指天常股份存在代持股份涉嫌违反竞业禁止情形。

招股书P50页披露，天常股份的前身是成立于2008年3月24日的常州天常玻纤复合材料有限公司，由股东蒋坚萍、王占洪、肖宝新各出资200万元。宏发新材举报称，其中蒋坚萍是陈美城的配偶，代实际控制人陈美城持有公司股份，陈美城实际出资并享有公司股份。据天常股份的招股书P177页披露，陈美城2005年5月至2005年12月历任圣戈班技术材料（常州）有限公司任常务副总经理、总经理；2006年1月至2008年3月任圣戈班技术材料亚太区总经理兼复合材料中国区总经理。2008年11月至2012年8月，历任昆山华风复合材料有限公司董事、总经理。2009年5月起进入常州天常玻纤复合材料有限公司，直至变为天常股份，至今任发行人董事长兼总经理，也是法定代表人。宏发新材认为，陈美城代持股份这段时间涉嫌违反竞业禁止。

此外，宏发新材认为天常股份的独立董事缺乏独立性。具体来看，据天常股份招股书P179页披露，郑伟女士2004年12月至今任常州中瑞会计师事务所审计部经理，于2014年10月至今任发行人独立董事。招股书P63披露，天常股份第二大股东王占洪前妻控制的常州市锦兆泓物资有限公司（也是发行人并列的第二大股东）截止2016年12月31日/2016年度数据经常州中瑞会计师事务所审计。宏发新材认为，发行人的股东之一，是独董所任职的会计师事务所的客户，这样的独立董事缺乏独立性。

实际上，今年4月25日成功过会的天常股份，并非首次被实名举报。有消息称，天常股份在过会不到一个月就遭到实名举报，主要内容为涉嫌利益输送，存在严重的虚增利润情况及信披不实。或是受此事件影响，近日天常股份才拿到上市的“入场券”。然而，天常股份未曾想到，上市前夕再遭实名举报。

据悉，宏发新材于2015年10月8日在新三板挂牌，公司主要从事高性能纤维多轴向增强材料的研发、生产和销售。在天常股份上市前颇为关键的节点上，作为同行宏发新材实名举报的举动也不免引起众人的质疑。针对质疑，在新闻发布会上，宏发新材副总经理、董秘、财务总监仇志平表示举报内容全部属实，希望证监会能够严查。

上市之路难言乐观

在业内人士看来，对于处于上市关键时期的天常股份来说，“举报风波”显得更为敏感，而公司最终能否登陆资本市场具有一定的不确定性。

据了解，天常股份在11月3日拿到了证监会下发的“上市通行证”，公司也将于11月14日进行申购，天常股份首次发行股份不超过3000万股。11月6日，天常股份发布公告显示，此次发行的初步询价时间为2017年11月8日。

据天常股份披露的招股意向书显示，公司主营业务为玻纤增强材料的研发、生产和销售，目前产品主要应用于风电行业。财务数据显示，2014年—2016年以及2017年1—6月，公司实现营业收入分别约为4.71亿元、6.08亿元、4.86亿元和2.3亿元，对应实现归属于母公司所有者的净利润分别约为4898.1万元、8489.58万元、6213.52万元和2685.61万元。

对比后不难发现，天常股份在2016年实现的营收、归属净利润均出现双降的情形。“受2015年风电行业‘抢装’行情透支部分需求影响，2016年度国内风电新增装机容量出现明显回落，下滑幅度超过20%，公司经营业绩随之出现了较大幅度下降”，天常股份在招股书中表示。此外，天常股份预计2017年度，公司将实现营业收入为4.03亿元至4.23亿元，同比下降13.04%-17.15%；实现归属于母公司股东的净利润5037至5237万元，同比下降15.72%-18.93%。

一位不愿具名的投行人士在接受采访时，“从初步询价到最终上市还需要申购等过程，而在天常股份冲击A股市场的关键时间节点上，遭遇实名举报事件，无疑对公司造成一定的负面影响”。该投行人士进而表示，今年以来因遭媒体质疑而暂缓发行的案例不少，天常股份在11月14日申购能否顺利进行具有一定的不确定性”。

一位私募人士也认为，在上市的关键时期，天常股份遇“举报风波”，公司的上市之路前景难料。“即便是公司股票能够顺利发行，被实名举报还是会影响投资者对公司的信心”，前述私募人士如是说。

针对宏发新材举报的相关问题，北京商报记者曾致电天常股份在招股书中披露的电话进行采访，不过，截止记者发稿前，对方电话一直未有人接听。

北京商报记者 崔启斌 刘凤茹