上海艾录包装股份有限公司（以下简称“艾录股份”）在新三板挂牌逾两年的时间，但艾录股份资本市场的“野心”并未在新三板止步。近期艾录股份在证监会官网发布了招股书，这意味着公司向A股市场发起冲击。不过，艾录股份想要成功登陆A股市场似乎并不容易，在闯关前夕的关键节点上，受收购子公司出现巨大商誉减值侵蚀业绩的影响，艾录股份在2016年净利润暴跌近五成，这意味着艾录股份“盲目”收购实控人关联资产终“自食恶果”。

子公司商誉减值吞噬业绩

在新三板挂牌两年多，艾录股份近几年的业绩表现也较为亮眼，在此情况下，艾录股份准备转战A股市场。不过，受子公司巨额商誉减值的影响，艾录股份在闯关前夕业绩出现暴跌的情形，这为公司闯关A股带来一定的不确定性。

招股书显示，艾录股份主营业务为工业用环保纸袋及粉料智能化包装生产线的研发、设计、生产、销售以及服务，财务数据显示，2014年、2015年艾录股份实现的营业收入约为2.5亿元、2.91亿元，当期对应实现的净利润分别约3596.62万元和4517.38万元。由此看来，艾录股份在2014年、2015年的经营业绩呈现逐年走高的态势。

尽管艾录股份在2016年的营收仍保持攀升的态势，不过，公司净利润连续增长的态势却在2016年被打破。数据显示，2016年艾录股份实现营业收入约为3.38亿元，同比增长15.9%，报告期内，实现净利润约为2389.56万元，同比下降47.1%。

对于净利润出现大幅下滑的原因，艾录股份表示，“公司通过产业扩张收购的子公司锐派包装在2016年度业绩亏损，依据企业会计准则要求，公司对商誉计提减值准备2347.59万元，从而大幅降低公司2016年度净利润”。

中国新三板投资联盟负责人许小恒在接受采访时告诉北京商报记者，“商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失，计算上，‘商誉’具体表现为在企业合并中购买企业支付的买价超过被购买企业净资产公允价值的部分。不过，商誉减值也是计入资产减值损失的，所以会影响净利润”。著名经济学家宋清辉认为，商誉减值犹如一只“黑天鹅”，不但容易进入公众的视野中，而且还会对公司净利润带来较大的不良影响。

“一些公司因商誉计提减值准备后，业绩受到影响，甚至出现由盈转亏的情况。并购重组形成的大额商誉，也给少数公司未来业绩带来较大的不确定性。通过商誉的增减来调节公司利润并不是明智之举，现实中公司计提商誉减值多半可能是无奈之举”，许小恒如是说。

高价收购关联资产后遗症

艾录股份商誉减值极大吞噬公司业绩的背后，或与该公司“盲目草率”的收购不无关系。

据了解，艾录股份在2015年4月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，以10.15元/股的价格向锐派包装当时的全体股东曹连成、陈安康、陈雪骐等11名自然人（以下简称“锐派包装原股东”）发行约317.73万股股份，用以购买对方合计持有的锐派包装100%股权，股权购买价为3225万元。此次收购出现了较高的溢价，截至2014年12月31日，锐派包装净资产账面价值仅约为377.3万元。

招股书显示，当时的股权转让价格为锐派包装2015年净利润业绩目标，即扣非后归属于母公司的税后净利润值750万元的4.3倍，锐派包装原股东承诺在2015-2017年度的净利润业绩目标分别为750万元、1400万元、2200万元。这也是艾录股份之所以给出如此高溢价的原因。

在宋清辉看来，当年艾录股份溢价收购标的以其业绩承诺估值的行为并不常见，而且这种做法欠妥当，从另一方面看，收购锐派包装对艾录股份的业绩形成一定的拖累。

新鼎投资董事长张弛则表示，艾录股份收购关联公司或是为了减少去A股排队的不确定性。不过，张弛还表示，一般的情况下估值都是以净资产估值、或者是当年利润的倍数估值，以未来业绩的估值方式一般是在企业利润未释放的情况下，然而对赌估值主要还是看该公司未来利润的支撑点。

实际上，锐派包装成立时间颇为“蹊跷”，这不免让投资者质疑成立的真实目的。招股书显示，锐派包装成立于2014年6月，艾录股份实际控制人陈安康及其女陈雪骐为锐派包装的发起人股东，其中，陈安康、陈雪骐分别持有锐派包装10.8%股权。而就在锐派包装成立两个月后，艾录股份当年8月便完成在新三板的挂牌，在挂牌不久后，艾录股份便开始筹划对锐派包装的收购。值得注意的是，锐派包装在2016年出现亏损858.28万元的情况。

许小恒坦言，在治理机制不完善的情况下，关联交易很可能成为控股股东进行利益输送的工具。由于并购多为溢价交易，因此往往会为企业带来巨额的商誉资产。同时并购越多，商誉越大，商誉减值的风险就愈加突出。

存被罚黑历史

值得注意的是，在新三板挂牌期间，艾录股份还有诸多的黑历史，诸如，违规使用募资以及实控人占用关联资金被罚的情形，这不禁让投资者对公司在内控制度方面的管理产生一定的质疑。

艾录股份在2015年共实施四次发行股票募集资金行为，但艾录股份在取得股份登记函之前存在使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品和结构性存款，以及少量支付公司日常业务运行支出的情形。艾录股份表示，根据有关规定，属于提前使用募集资金的行为，但未改变具体的募集资金用途，未影响募集资金项目的使用计划，也不存在关联方资金占用的情形。不过，一位不具名的投行人士表示，尽管上述事件影响不大，但依然反映出艾录股份在公司治理方面不完善。

此外，北京商报记者登录全国股转系统，对艾录股份的相关公告进行梳理后发现，该公司在2016年收到中国证监会上海监管局下发的行政监管措施决定书。据公告显示，2014年8月27日-2015年7月23日，艾录股份实际控制人陈安康，董事会秘书陈雪骐、副总经理张勤和董事陈曙累计占用艾录股份资金3796万元（截至2015年12月23日，上述占用资金已全部归还）。艾录股份未及时对上述资金占用事项进行披露，直至2016年1月1日以《2015年第七次临时股东大会决议公告》的形式进行披露，对此，中国证监会上海监管局要求艾录股份进行全面整改。

许小恒表示，大股东占用资金被证监局下发监管措施决定书，最近36个月内受过行政处罚的公司其实仍然可以上市，只要不构成“重大违法违规”就行。如果构成了“重大违法违规”，那就只能等36个月的期限过去才可以。“艾录股份还是应提高规范运作水平，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，切实做好信息披露工作”，许小恒如是说。

宋清辉认为，艾录股份之所以出现关联方资金占用违规这种情况，与公司违规成本仍然比较低廉有关，但在监管趋严背景下，关联方资金占用违规被罚的这种情况仍可能会对公司上市造成一定的影响。

针对公司相关问题，北京商报记者曾以采访函的形式对公司进行采访，不过，截至记者发稿，艾录股份方面并未做出任何回复。

北京商报记者 董亮 刘凤茹