本希望通过并购资产增强公司核心竞争力的先锋新材（300163），如今不仅受子公司业绩亏损影响出现业绩大变脸的情况，而且深陷子公司纠纷之中。业内人士表示，并购重组是企业“攻城略地”的手段之一。不过，在并购重组方面则需花费时间论证并购方案利弊，以防后续留下沉重的包袱和困扰。

陷子公司纠纷

6月12日晚间，一纸公告让先锋新材备受关注。先锋新材称，2015年收购的上海盖世网络技术有限公司（以下简称“盖世汽车”）短期存在无法正常经营的风险。不过，随着子公司方的反驳声明，形成双方各执一词的局面。

先锋新材在公告中表示，6月6日，公司控股子公司盖世汽车执行董事宗旭东根据盖世汽车章程“总经理和副总经理由执行董事聘任或解聘”，宣布免除周晓莺总经理职务，任命陈文凯为总经理，并派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计。不过，6月8日，周晓莺则带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料，阻止公司人员进行正常审计，在6月9日，周晓莺利用公章发出内部通知，阻止员工正常上班及带领不明人士阻止员工正常上班。先锋新材在公告中称，盖世汽车短期存在无法正常经营的风险，并称盖世汽车公章存在无法控制的风险。

不过，周晓莺随后发文反驳。6月12日晚间和6月13日凌晨，盖世汽车官方公众号“gasgoo盖世文化”分上、下部分先后推送的周晓莺《告公司全体员工书》，对先锋新材上门审计事件原委及经过等进行了详解。文中，周晓莺除了质疑先锋新材单方面罢免自身职务的合理性外，还表示先锋新材实施有倾向性的恶意审计、违法抢夺公司财务账册以及造谣中伤。

由此，孰是孰非变得扑朔迷离。对此，上海市华荣律师事务所律师许峰表示，从先锋新材发布的公告来看，周晓莺“抢夺盖世汽车的公章、财务章”等行为是没有法律依据的。许峰解释道，执行董事是根据章程的授权，就相当于股份公司的董事会，是有权利去罢免总经理的。“根据情节周晓莺可能已触犯法律，后面可能以诉讼的方式进行解决。”许峰坦言。

针对该事件的相关问题，北京商报记者致电先锋新材董秘办公室进行采访，不过对方以“董秘不在，不接受采访”为由拒绝了采访，同时，对方表示目前事件进展不明朗。另外，记者致电盖世汽车，不过，电话未有人接听。

一季度业绩大“变脸”

值得一提的是，先锋新材一季度出现业绩大变脸原因之一就在于盖世汽车的亏损。

财务数据显示，2017年一季度，先锋新材实现的营业收入约为1.8亿元，同比下滑0.89%。同期对应实现的归属净利润约为-107.81万元，同比下滑高达133.15%。对于业绩大幅下滑，先锋新材给出的原因之一是为子公司盖世汽车加大了市场投入，但收效尚未同步体现，因而在一季度出现了一定亏损。

实际上，在先锋新材发布的子公司情况公告中，先锋新材也表示，2017年以来盖世汽车经营业绩出现异常亏损，2017年1-5月合计亏损870余万元。由此也就出现了后来先锋新材罢免周晓莺，派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计的纠纷事件。

针对子公司纠纷事件，著名经济学家宋清辉表示，出现这种失控的局面根本原因则在于管控不力，各方利益也没有协调好。宋清辉坦言，目前陷入子公司的纠纷中对于先锋新材来说可能会产生较大的不良影响，一是直接影响其业绩稳定，二是直接危及到上市公司及广大股东的切身权益，三是抹黑上市公司品牌形象。

并购资产留后遗症

回溯历史公告可知，先锋新材收购盖世汽车60%股权拟利用盖世汽车网的业务资源，对汽车零部件、后市场领域进行投资和拓展，进一步增强公司的核心竞争力。

据悉，2015年先锋新材收购盖世汽车60%股权，交易方做出两年业绩承诺。对于先锋新材目前所遇到的情况，宋清辉认为，控股子公司出现业绩亏损的情况，说明当初收购的方案可能不够科学和严谨。

实际上，在2016年3月，先锋新材还曾筹划过一次重大资产重组事项，不过，最终被证监会并购重组委否决。彼时，关于否决的原因则是标的资产未来盈利能力有较大的不确定性。

在宋清辉看来，为改善业绩或提高盈利能力并购重组资产是上市公司较常采用的方式。“上市公司在并购重组中可能存在虚假交易、标的资产业绩不达标等问题。如标的资产业绩不达标，不但能够给上市公司及其股东留下沉重的包袱和困扰，而且还能够引爆商誉减值危机，进而严重侵蚀上市公司利润。”在宋清辉看来，上市公司在并购重组的过程中，要多花费些时间论证并购方案利弊，不能急于求成，同时汲取市场上面的并购经验教训，避免再走过去的弯路。

北京商报记者 董亮 高萍