停牌近两个月之后，深圳惠程（002168）抛出一份重大资产购买草案，拟收购两公司部分股权以夯实公司原有业务和布局互联网文娱产业。值得一提的是，深圳惠程此次收购资金全部使用现金支付，而在深圳惠程货币资金并不“宽裕”的情况下，此次收购的资金来源问题引起市场的广泛关注。此外，关于对拟购标的哆可梦高溢价、高承诺的收购，也让投资者对此次收购的风险性存在一定的担忧。

拟斥资约19.61亿元购买资产

3月15日，深圳惠程发布公告称，拟斥资约19.61亿元现金收购两公司部分股权，在夯实原主业的同时布局互联网文娱。

具体来看，此次收购标的为群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权。其中群立世纪55%股权的交易对价约为5.78亿元，哆可梦77.57%股权的交易对价则约为13.83亿元。事实上，在此次购买之前，信中利赞信作为公司关联方已持有群立世纪45%股权及哆可梦22.43%股权。

据了解，深圳惠程主营业务为电气设备制造和投资业务。此次收购标的群立世纪主要产品及服务包括多媒体视讯系统、定制化信息系统集成服务以及软件技术服务。另外，哆可梦则主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。对于交易的目的，深圳惠程表示是整合互联网服务资源，实现公司主营业务的升级和互联网大数据综合布局。同时，深圳惠程也表示，本次交易后公司将形成“工业信息化+互联网文娱”双轮驱动的战略发展格局。

关于此次收购的初衷，深圳惠程在草案中也毫不避讳地坦言公司原主营业务增长乏力，转型升级诉求迫在眉睫。实际上，财务数据显示，公司近几年的业绩表现并不稳定，2014-2015年深圳惠程实现的归属于上市公司股东的净利润分别约为-8467.56万元以及1.35亿元。根据深圳惠程发布的2016年年报显示，公司2016年实现的归属于上市公司股东的净利润约为7591.25万元,同比下降43.92%。

恐面临资金支付压力

对于本次交易的方式，深圳惠程表示为现金收购，不涉及发行股份。一位不愿具名的券商分析师表示，现金收购具有速度快以及交割简单明了的优点，由此可见深圳惠程对于收购两家公司的心情之迫切和“势在必得”。不过，这可能会对公司的资金运转方面产生一定的压力。

就交易资金具体的支付程序来看，关于群立世纪，深圳惠程表示分4个时间节点进行支付，其中在公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内的第一个时间节点支付9240万元。另外，对于对哆可梦交易价格的支付，深圳惠程则称，根据哆可梦的交易对方是否参与业绩对赌，进行差异化定价。其中，寇汉、林嘉喜作为业绩对赌方，在公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内深圳惠程将向对方支付对应支付资金的3.491%，对其余股东的支付比例则为对应支付资金的20%。经计算可知，深圳惠程在第一个支付时间节点内需向哆可梦的交易方支付现金约为9114.71万元。也就是说，在第一个支付时间节点内，深圳惠程在此次收购中要支付现金共计约1.84亿元。

对于此次收购资金的来源问题，深圳惠程在草案中也给出了说明。深圳惠程表示，拟将自有资金或自筹资金用于本次交易的资金，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产。另外自筹资金拟通过银行或信托等合法合规方式取得。此外，深圳惠程表示，此次自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

不过，北京商报记者在查询深圳惠程财务报表后发现，截至2016年12月31日，深圳惠程的货币资金约为6740万元，而可供出售的金融资产则为0。上述券商分析师表示，在现有货币资金相对较少而可供出售的金融资产为0的情况下，深圳惠程在此次现金收购方面的资金压力并不算小。而如果是过度依靠金融借款来完成收购的话，则可能会对公司造成一定的财务压力。

重金押宝存风险

交易预案显示，按收益法评估，群立世纪100%股权的评估值约为11.55亿元，溢价率为478.06%。另外，哆可梦的股东全部权益价值约为17.86亿元，较母公司报表账面所有者权益而言增值率高达3184.43%，与合并口径所有者权益相比，增值率为2759.59%。对于哆可梦按收益法评估溢价较高的原因，深圳惠程表示，哆可梦及其子公司是一家以移动游戏研发和发行为主营业务的游戏公司，具有“轻资产型企业”的特性，哆可梦所需的固定资产投入较小，账面值不高，但企业的主要价值来源除了固定资产、营运资金等有形资源外，也来源于企业研发团队的经验与能力等重要的无形资源。

据了解，哆可梦目前拥有两家全资子公司，分别为成都吉乾和上海旭梅，主营业务均为游戏研发和运营业务。数据显示，成都吉乾2015年以及2016年实现的净利润分别为-267.3万元和1121.35万元。另外，上海旭梅同期实现的净利润分别为-0.62万元和-24.28万元。也就是说，在2016年，成都吉乾刚刚实现盈利，而上海旭梅仍处于亏损状态。

值得一提的是，交易对方对于哆可梦做出的业绩承诺相比较哆可梦2016年的业绩实现数额来说增幅并不小。交易对方承诺哆可梦2017-2019年实现的净利润分别不低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元。然而，数据显示，哆可梦2015年以及2016年实现的净利润分别为47.03万元以及3350.25万元。经计算可知，哆可梦2017年、2018年、2019年净利润增长率同比上一年分别不低于332.8%、29.66%、30.32%。著名经济学家宋清辉在此前接受北京商报记者采访时曾表示，在游戏行业泡沫十分严重的背景下，若高溢价收购游戏资产预期不理想，则可能带来极大的风险。

针对此次收购中的相关问题，北京商报记者向深圳惠程发去采访函进行采访。不过，截至记者发稿，对方并未给予任何回复。

北京商报记者 董亮 高萍