挂牌新三板逾三年的湘财证券（430399）在资本市场的“野心”并未止步于新三板，在谋划曲线上市失败之后，如今湘财证券改变上市策略，转投“自力更生”，拟通过排队的方式闯关IPO。然而，在业绩大幅下滑以及屡因违规被全国股转系统处罚的背景之下，湘财证券想要圆梦A股恐怕并不容易。

曲线不成排队闯关

湘财证券近日发布公告称已经进入上市辅导期，实际上在此次申请IPO前，湘财证券曾经试图通过与大智慧“联姻”的方式实现曲线上市，不过最终以失败告终。

根据2月16日湘财证券发布的公告显示，公司拟首次公开发行A股股票并上市，目前正接受中信证券的辅导，辅导期自2017年2月9日开始计算。同时，湘财证券在3月6日召开的董事会会议已经审议通过了拟首次发行股票并上市的方案议案。 据了解，湘财证券主要从事证券经纪、证券投资咨询、证券自营以及证券资产管理等业务，于2014年1月24日在新三板挂牌上市，目前采用协议转让方式。2013-2015年公司实现的营业收入分别约为8.3亿元、20.12亿元以及30.28亿元。同期对应实现的归属于母公司股东的净利润分别约为1.3亿元、7.9亿元和12.12亿元。由此可见，湘财证券的业绩发展处于不断上涨的状态。因此，在挂牌新三板几个月之后湘财证券也开始谋划在A股实现曲线上市。

结合湘财证券与大智慧发布的历史公告可知，大智慧于2014年7月停牌开始筹划重大事项，湘财证券与大智慧的重大资产重组草案则正式公布于2015年初。具体来看，2015年1月23日，大智慧披露收购湘财证券的具体方案，拟作价约85亿元收购湘财证券100%股权，其中大智慧通过发行股份的方式购买湘财证券总股本96.5%的股份，剩余的部分则由大智慧的全资子公司财汇科技直接采用现金的方式购买。同时，大智慧将募集配套资金不超过27亿元。据悉，大智慧的主营业务为互联网金融信息服务。交易完成后，大智慧将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商。由方案可知，湘财证券资产总额、资产净额占大智慧的比例均高于100%，不过因实控人在交易前后不变，湘财证券表示重组不构成借壳上市。而后，2015年4月17日，大智慧收到证监会的通知，此次重大资产重组事项获得有条件通过。

重组进程看似有条不紊地进行着，不过，最终还是出现了意外状况。2015年4月30日，大智慧因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案调查通知。湘财证券曲线上市之路自此也出现变数。随后，证监会在2015年5月11日宣布中止对大智慧收购湘财证券的审查工作。最终在2016年3月，大智慧正式宣布因重大资产重组面临的障碍基本无法消除，最终申请撤回并终止此次重组事项。由此，湘财证券曲线上市A股之梦也正式破碎。

业绩大幅下滑

值得一提的是，在曲线上市失败一年之后，湘财证券改变上市策略拟直接排队闯关。然而，湘财证券选择排队上市的时间节点似乎并不太合适。2016年年报显示公司业绩大幅下滑，新鼎资本董事长张弛表示，业绩大幅下滑对于公司谋求上市来说无疑会产生一定的影响。

3月6日，湘财证券发布新三板首份券商年报。不过，年报显示，湘财证券2016年实现的营收、净利出现了双双下滑的迹象，且下滑幅度较大。具体来看，2016年湘财证券实现的营业收入约为16.09亿元，同比下降46.86%；同期对应实现的归属于母公司股东的净利润约为4.22亿元，同比下滑幅度高达65.19%。对此，湘财证券表示是由于公允价值变动收益及手续费和佣金净收入大幅减少，使得公司的营业收入下滑幅度较大。同时，对于归属净利润下滑的原因，湘财证券在年报中解释为主要是公允价值变动收益减少及资产减值损失增加导致。

从湘财证券的主营业务发展情况来看，因客户交易减少导致佣金收入减少，湘财证券2016年的经纪业务分部实现营业收入98842.89万元，同比下降54.25%；对应实现的营业利润为60833.84万元，同比下滑51.31%。在自营投资业务分部方面则出现了亏损。其中在营业收入方面实现额为-5563.25万元，对应实现的营业利润则亏损20494.57万元，相较于2015年而言减少40850.82万元。对此，湘财证券表示证券市场行情波动，金融工具投资收益及公允价值变动收益减少。不过，在资产管理业务分部以及投行业务分部等方面，湘财证券均实现了不同程度的业务收入增长。

实际上，在资本市场整体疲软的大背景下，证券公司整体在业绩水平方面表现并不乐观。据中国证券业协会数据显示，2016年，国内129家证券公司实现的未经审计的营业收入、净利润分别为3279.94亿元和1234.45亿元，较上年分别下降了42.97%和49.57%。然而，结合湘财证券2016年的业绩实现情况来看，湘财证券的业绩下滑幅度明显高于同行业整体下降水平。

对此，张弛认为，一般而言好的企业经营是比较稳定的，因一些因素造成业绩波动也属正常。不过业绩大幅下滑，会给人一种经营风险比较高的感觉，一般来说这样过会就会有困难，审核不通过的可能性就很大。换句话说业绩下滑对于企业过会来说“百害而无一利”，在申报材料的时候要解释很多内容，要解释清楚目前业绩下滑的情况下未来是否也会下滑。证监会作为把关机构，一定是让一些稳定发展的企业上市。

此外，张弛补充道，这种情况还是需要具体情况具体分析。正常来说，由于行业周期性带来的业绩下滑是不可避免的，在进行上市申请的时候是会有一定的影响。不过，如果可以做出合理解释，这个影响就不是很大。但是，如果是因为经营不善造成业绩下滑，这样影响到过会的可能性就很大。

屡次违规被罚

综合以往公司IPO未通过的原因来看主要包括持续盈利能力存疑、持续关联交易、未充分信息披露以及内部控制存缺陷等。值得一提的是，湘财证券曾多次因为违规情况被全国股转系统处罚，这为湘财证券的上市之路埋下隐患的同时也从侧面反映出公司的内控存在一定的质量问题。

3月6日，湘财证券因存在违规情况收到全国股转系统出具的警示函。据3月8日湘财证券发布的公告显示，此次处罚原因是湘财证券在对一家新三板公司进行督导时存在违规情况。具体来看，盟云移软在进行重大资产重组时未经股东大会审议、未履行重组审批程序。然而，湘财证券作为盟云移软的主办券商同时为其重大资产重组提供独立财务顾问服务，不仅没有督促盟云移软按重组管理办法的相关规定履行相应的程序，而且在明知盟云移软重组存在重大程序瑕疵的情况下仍出具了独立财务顾问报告。对此，全国股转系统在对公司出具警示函的同时表示，湘财证券需进一步完善内控制度。

实际上，这并不是湘财证券首次因违规被全国股转系统做出处罚。在2016年8月，全国股转系统因为湘财证券存在违规开户等未严格执行投资者适当性管理制度的违规行为，对湘财证券采取出具警示函的自律监管措施。然而两个月之后，湘财证券又于2016年10月收到股转系统出具的对湘财证券采取约见谈话、提交书面承诺的自律监管措施。原因则是因为湘财证券在督导利昌科技的过程中没有做到正确的业务指导。此外，2016年9月，在证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人指出湘财证券从业人员存在违法买卖股票案件。证监会因此对公司当事人做出行政处罚并采取五年证券市场禁入措施的处罚。

对于湘财证券屡屡出现的违规行为，张弛表示因为新三板企业数量太多券商相对又太少，在人力等成本投入不足的情况下，主办券商出现一些督导不力的情况也并非罕见。不过，这在一定程度上也反映了公司在内控方面存在一定问题，而内控问题对于公司申请上市也会有一定影响。

针对公司业绩大幅下滑是否在公司申请上市过程中造成阻碍等相关问题，北京商报记者以采访函的形式对湘财证券进行采访，不过，截至记者发稿，对方并未给予任何回复。

北京商报记者 董亮 高萍