自东北电气（000585）披露“海航系”拟受让公司部分A股股份和认购公司H股股份公告以来，该事件进展一直备受市场关注。然而，试图扩张版图的“海航系”却意外遭搅局，东北电气定增H股股份的议案被临时股东大会及A股类别股东大会否决，这也意味着“海航系”布局东北电气遇阻。而“海航系”后续是否有新的运作方式，将会成为市场关注的焦点。

认购H股意图落空

筹划了两个月的新增发行H股事项被否决，意味着“海航系”认购东北电气H股的布局计划落空。

1月3日，东北电气发布公告称，海航酒店集团（香港）有限公司拟以2.35港元/股的价格认购东北电气新增发行1.36亿股H股，时隔两个月，增发事项却添变数。3月7日东北电气公告称，3月6日公司召开的临时股东大会及A股类别股东大会（以下均称为“股东大会”）否决了“海航系”认购东北电气H股等特别决议议案。据公告显示，股东大会特别决议案包括《关于特别授权董事依据认购新H股协议按每股认购股份2.35港元的价格向海航酒店集团（香港）有限公司发136170212股新H股的议案》、《关于授权董事修改公司章程的议案》等4个特别决议议案。除H股类别股东大会以外，上述四项议案均未获得临时股东大会及A股类别股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，一般涉及到公司增资、分立等情况都属于特别议案审议。由于东北电气是“A+H”，因此在股东大会里，A股和H股的股东需要分别投票，无论是现场还是通过网络投票，上述特别决议议案通过也必须由出席股东大会的2/3以上通过才可以实施。从表决结果上看，海航酒店集团（香港）认购东北电气新增H股方案并未获得东北电气A股股东们的认可，很明显议案被否决了。

王智斌坦言，法律上并没有禁止议案不可以重新申请，不过，从公司治理的角度来说，如果短时间内重新审议同样的议案，相当于浪费公司治理的资源，也反映出公司治理存在一定的问题。

首创证券研究所所长王剑辉也表示，上述议案是可以申请重新审议的，但在方案被否决的前提下，重新审议的意义并不大，除非是方案有所调整或者做一份新的方案。

高溢价接盘落定

“海航系”布局东北电气可谓喜忧参半，虽然认购新增H股的计划泡汤，不过受让东北电气部分A股股权的事宜已经落定。

1月24日东北电气发布公告称，公司于1月23日收到第一大股东苏州青创贸易集团有限公司（以下简称“苏州青创”）发来的《苏州青创贸易集团有限公司关于与北京海鸿源投资管理有限公司签订〈股份转让协议〉的通知》。据苏州青创与北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）签订的《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》显示，东北电气第一大股东苏州青创拟转让所持有的8149.49万股无限售A股股份，股份转让以货币方式支付对价，交易对价合计为13亿元，受让方为北京海鸿源，而北京海鸿源属于“海航系”成员。

2月13日，东北电气收到苏州青创提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，苏州青创转让给北京海鸿源8149.49万股的过户登记手续已办理完毕，并于2月13日完成过户。股份转让完成后，北京海鸿源以9.33%的持股比例拿下东北电气第一大股东的位置。

然而，擅长资本运作的“海航系”以13亿元的高价接盘后，目前并未得到丰厚的利润回报。按照北京海鸿源的受让价格15.95元/股，以东北电气停牌前7.61元/股的收盘价计算，北京海鸿源的受让价格溢价逾一倍，以东北电气3月10日8.38元/股的收盘价计算，“海航系”仍处于大比例浮亏状态。

版图扩张遇阻

认购新增H股计划落空，意味着“海航系”布局东北电气遇到阻力，对“海航系”而言，在话语权上也可能造成一定的影响。

由于北京海鸿源及海航酒店集团（香港）有限公司各自为海航集团有限公司附属公司，构成上市规则定义的同一控制人下的关联方关系，因此在审议上述4个特别决议议案时，北京海鸿源须放弃投票表决权。

实际上，按照“海航系”最初的计划，若东北电气新增H股完成发行后，海航酒店集团（香港）将持有东北电气H股34.55%的股份，占东北电气总股本的13.49%，而H股发行上市后，北京海鸿源持有的东北电气股份下降至8.07%。依此计算，“海航系”将合计持有东北电气21.56%的股份，然而，“海航系”的如意算盘并没能如愿。

在王剑辉看来，新增H股被否是一个结构性的问题，涉及到跨市场重组和增发的问题，相关的股东会考虑不同价的问题，这关乎公司未来的运作。除此之外，控制权也是一个重要的考量因素，如果说某些股东本身涉及到重要界限，比如踩在25%或者49%的线上就会很敏感，而通过并购A股和增发H股情况，可能影响到H股现有股东对目前资产价值产生一定的担忧。著名经济学家宋清辉表示，在新增H股决议被否后，“海航系”未来将会采取更多措施谋求更多的话语权，例如“海航系”会进一步增持上市公司股份等。

针对公司相关问题，东北电气在回复函中称：“对于采访提纲的具体问题，一部分问题属于公开信息披露有迹可查的范畴，对于本次临时股东大会表决结果的如何解读问题，如股东投票原因和公司新股东下一步计划，上市公司方面都不得而知。”在东北电气业绩不佳的情况下，作为新股东的“海航系”，未来如何运作东北电气，北京商报记者将会持续关注。

北京商报记者 董亮 刘凤茹