股权转让售卖资产皆终止 再谋转让遭上交所问询

两年之前，以政府资金补助勉强扭亏为盈实现保壳的昌九生化（600228），目前再次面临着连续两年亏损而被披星戴帽的风险。而主营业务的不佳以及控制权转让事件的不确定性，则让深陷业绩泥潭的的昌九生化持续承压。

控股股东急于甩手遭上交所问询

在前一次控股股东股权转让事项终止不足一月之后，昌九生化控股股东再次开始谋划控制权转让事宜，如此紧锣密鼓的控制权转让，也遭到了上交所的问询。

11月9日，昌九生化发布公告称收到上交所的问询函。而此问询函则牵涉到11月8日，公司发布的关于在11月7日，因为公司的间接控股股东赣州工投拟筹划重大事项，可能涉及到昌九生化控制权变动，而申请股票停牌的事项。对此，上交所要求昌九生化披露赣州工投本次筹划的公司控制权转让事项的具体情况，包括但不限于是否涉及重大资产重组、开始筹划的时间、目前进展、后续安排等。

实际上，此次的控制权转让筹划事项，已经不是昌九生化今年以来的第一次了。今年7月11日，赣州工投与中国农批签署了《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》。赣州工投将所持公司控股股东昌九集团85.40%股权转让给中国农批或其指定关联方。转让完成之后，昌九生化的控制权将发生变更。不过此次的控制权转让最终以失败告终。10月14日，昌九生化发布关于控股股东股权转让终止的公告，称中国农批与赣州工投难以就昌九集团股权转让的有关核心事项最终达成共识，因而最终决定终止本次昌九集团股权转让交易。

值得注意的是，在控股股东终止控制权股权转让几天之后，10月19日，公司发布重大资产出售终止的公告，并在10月20日召开的终止资产出售的投资者说明会上表示，在三个月内不会进行重大资产重组。当被投资者问及股权转让事项是否是重大资产事项时，公司明确表示股权转让事宜，属于重大事项。对于昌九生化在终止重组不足三周又因筹划控制权转让而停牌之时，曾引起市场人士产生关于公司信批是否充分的质疑。而著名经济学家宋清辉表示，这种现象（公司在复牌12个交易日后再次停牌）很反常，投资者应该注意投资风险。

对此，上交所则要求昌九生化、赣州工投及实际控制人在披露《关于终止重大资产出售投资者说明会公告》及终止前次控制权转让事项时，是否已经在筹划本次涉及公司控制权转让的重大事项。同时，上交所要求公司表明在短暂复牌12个交易日后即以筹划控制权转让为由申请再次停牌的合理性和审慎性。

售卖资产告吹业绩深陷泥潭

昌九生化控股股东如此迫切的谋划控制权转让的事项似乎也是迫于无奈。昌九生化试图通过筹划资产售卖来扭亏业绩，不过最终无奈终止，而售卖资产的流产则使得本就处于亏损状态的昌九生化的业绩发展持续承压。

早在今年的3月12日，昌九生化就因为受到实际控制人因筹划重要事项涉及重大资产重组出售事项而在3月14日停牌。据了解，目前除昌九生化的控股子公司昌九农科在正常生产经营外，公司下属其他分、子公司处于停产状态。目前公司主要业务为昌九农科丙烯酰胺相关产品的研发、生产和销售。由于经营面临重重困境，昌九生化原有业务大多处于停产状态，而此次的重大资产出售则是将停产的资产进行出售获得资金上的支持。

据最初的资产出售预案显示，昌九生化试图通过此举完成对公司闲置资产的处置。具体包括拟通过国有产权公开挂牌方式转让公司持有的江西昌九青苑热电有限责任公司 100%股权、江西昌九化肥有限公司 100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权及江西昌九生物化工股份有限公司持有的部分固定资产。交易完成后，公司将主要经营丙烯酰胺系列产品的生产和销售。

公司拟出售标的资产的评估价值为5433.76万元，对于处于亏损状态的昌九生化而言这无疑是一笔大的资产。但在调整挂牌低价仍然未征集到交易对方之后，考虑到标的资产的现状以及市场行情，公司最终终止了此次资产售卖事项。数据显示，2015年昌九生化实现的归属净利润为亏损2459.65元，今年前三季度亏损2374万元，相比于今年上半年实现的-1571.8万元继续增亏，公司业绩进一步恶化，对于昌九生化而言，2016年全年面临再次亏损的风险。而此次资产售卖的终止也给昌九生化的扭亏增添了诸多的变数。

而对处于业绩泥潭的昌九生化来说，以后公司发展的方向也显得尤为的重要，昌九生化董事会秘书办公室相关工作人员表示公司下一步的措施是要做大做强丙烯酰胺产业。

不过，半年报中显示表示受丙烯酰胺销售价格、销量均较上年同期下降影响，丙烯酰胺产品营业收入较上年同期有所减少。财务数据显示，公司今年上半年在丙烯酰胺产品方面实现的营业收入为1.82亿元，同比下滑38.15%，毛利率为12.26%，同比减少1.25个百分点。

同时公司在风险提示公告中表示，由于化工行业持续低迷，目前唯一在产的子公司昌九农科持续盈利能力较弱，2016年上半年昌九农科丙烯酰胺生产未能实现盈利，能否继续盈利存在重大的不确定性。

突破困境待解

昌九生化的业绩不佳其实由来已久，自2010年公司主营业务尿素、合成氨停产以来，分、子公司也相继停产，导致公司多年扣除非经常性损益后净利润为负。而在2014年，公司就曾经历了差点丢壳的一劫。而靠着政府的补助，公司勉强扭亏为盈。此次再次面临连续两年亏损的风险，昌九生化能否摆脱困境具有一定的不确定性。

2012年以及2013年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-1.45亿元以及-1.95亿元，处于连续两年亏损的状态，为了自救，昌九生化2013年以来更是先后抛出卖壳和保壳相关计划。 而政府的资金输血则成为昌九生化保命的一大手段。

2014年，在赣州稀土借壳失败之后，通过昌九集团的主导，昌九生化提出可以保壳使得公司进行扭亏的方案，由昌九集团豁免1.6亿元债务，并以价值1.3亿元的工业用地进行抵偿债务，并向赣州市政府申请8000万元资金支持。2014年底，上述的方案获得了批准。当年，昌九生化借此实现了扭亏为盈。

面对目前处于经营困境的昌九生化，扭亏之路又该如何进行呢？此次遭上交所问询的控股股股东控制权转让事项能否顺利进行，存在一定的不确定性。在宋清辉看来，昌九生化再次进行控制权转让成功性很小，间隔时间太短，市场行情没有大的变化。“如果股权转让失败，将会使公司的业绩雪上加霜。如果成功则可能度过难关。”宋清辉如是说。而即使控制权顺利的进行转让，新变更的实际控制人能否进行优质资产的注入，能否使得昌九生化在下一步实现扭亏，以及能否使得公司摆脱深陷业绩的泥潭，仍然具有一定的不确定性。

而实际控制人变更之后并未对上市公司进行优质资产的注入以及改善公司的基本经营面的事例也不在少数。例如当初作为创业板上的问题公司，万福生科一度被认为会成为首家退市的创业板公司，但是最终万福生科迎来了新的东家，湘晖农业成为万福生科第一大股东。只是，湘晖农业在万福生科身上大赚一笔走人之后，给万福生科留下的却仍旧是个烂摊子，湘晖农业入主万福生科的2014年，万福生科实现归属于上市公司股东净利润为511万元。此后公司2015年和2016年前三季度分别实现的归属于上市公司股东的净利润分别为－9944万元和－815万元，湘晖农业接盘万福生科，并没有给公司带来基本面上的改变。

宋清辉也表示，上市公司控制权转让之后，实际控制人不作为的现象较为多见，昌九生化应谨慎应对。

北京商报记者 马元月 实习记者 高萍