近日，证监会并购重组审核委员会对明家联合（300242）等四家上市公司并购重组事项进行审核，其中三家公司重组方案获得无条件通过，只有明家联合重组遭到否决。明家联合此次拟收购两家标的公司股权，加上这两家，公司在不到两年的时间内，已经试图收购五家公司，可以说是并购热情非常高涨，不过此次证监会的不予通过则像是给公司高涨的并购热情泼了盆冷水。

标的盈利能力遭质疑

2016年10月19日，明家联合的重组方案未能成功过会。证监会的审核意见为，“明家联合重组方案申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分，同时公司申请材料披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整”。

据明家联合的重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买小子科技合计86.5%股权（之前上市公司已持有小子科技13.5%股权），交易作价6.06亿元；购买无锡线上线下合计90%股权（之前上市公司已持有无锡线上线下10%股权），交易作价为4.03亿元；两家标的公司股权合计10.09亿元，明家联合还将同时募集一定的配套资金。

据两家标的公司的财务数据显示，小子科技2015年和2016年1-4月分别实现净利润754万元和1151万元，无锡线上线下2015年和2016年1-4月分别实现净利润1587万元和802万元。小子科技股东承诺小子科技2016-2018年实现的扣非后净利润分别不低于5000万元、6500万元、8500万元；无锡线上线下股东承诺2016－2018年实现扣非后净利润分别不低于3500万元、4600万元、6000万元。

对于证监会表示的公司重要数据披露不准确以及公司此后是否会继续推进重组，北京商报记者电话采访了明家联合，公司相关工作人员回复称，“对于公司是终止此次重组还是继续改进方案，目前管理层还在讨论中，有结果了会第一时间公告，而证监会审核的公司重要数据披露不准确，公司则不方便透露具体所指”。

公司并购热情高涨

公司从2016年初完成了原有电涌保护业务的剥离，这也标志着公司的主营业务全面转型升级为移动互联网营销，从传统制造业到移动互联网营销业务的升级转型。而明家联合向互联网营销转型则主要是靠对金源互动、微赢互动、云时空三家标的公司的并购，目前这三家公司已经成为公司的全资子公司，也是公司目前利润的主要来源。

2014年12月30日,金源互动的股权正式变更至公司名下,金源互动成为明家联合的全资子公司，2015年9月7日,明家联合发行股份并支付现金购买微赢互动100%股权、云时空88.64%股权并配套募集资金重组方案获得证监会审核通过。截至2015年12月31日,微赢互动及云时空变更为公司的全资子公司，也就是说不到两年的时间，明家联合完成了对三家互联网公司的并购，并打算继续并购两家互联网行业标的公司。有业内人士表示，明家联合有点并购上瘾的感觉。

业绩持续达标待考

就明家联合已经完成并购的三家公司来看，三家标的公司业绩都还表现良好，且都完成了相应的业绩承诺。

明家联合在半年报中曾预计，2016年前三季度实现归属于上市公司股东净利润约为1.31亿-1.6亿元。对此，有资深投资者表示，如果此前并购的三家公司持续达到承诺业绩，公司则基本面将继续表现良好，不过投资者也仍需注意标的公司业绩最终不达标的风险。

受到明家联合重组被否的利空影响，公司股票上周五开盘低开低走，最终收盘下跌5.64%。上述业内人士认为，虽然公司目前还没有表态是终止重组，还是继续改进方案继续推进重组，但是对于投资者而言都要做好此次重组夭折的打算，因为毕竟重组“二进宫”再次过会的概率比较低。

北京商报记者 彭梦飞