在上一次和分众传媒联姻失败后，宏达新材(002211)又火速改嫁永乐影视，永乐影视也将借壳宏达新材实现上市。然而宏达新材的卖壳之路却屡生枝节，第一次卖壳分众传媒因公司实际控制人被立案调查而以失败告终。好不容易消除了此前的影响重新开始卖壳，却未曾想到证监会又发布了借壳新规，而有关上市公司以及控股股东被公开谴责而不能卖壳的相关规定更像是卡住了宏达新材的命门，因为宏达新材控股股东近一年内就存在被公开谴责的情况。

卖壳“踩雷”重组新规

2016年6月24日董事会审议公司借壳重组预案后，宏达新材将在7月11日正式召开股东大会审议公司借壳重组预案，这也被认为是在和监管层借壳新规实行时间的赛跑。

证监会在2016年6月17日曾就修改《重组办法》征求意见，而征求意见稿中有明确规定，如果上市公司控股股东以及实际控制人三年内存在被证监会处罚或者一年内被交易所公开谴责的都不得卖壳。

而2015年8月13日深交所对宏达新材实际控制人朱德洪和控股股东江苏伟伦投资管理有限公司进行了公开谴责,2016年4月朱德洪收到证监会行政处罚决定书。而这也意味着，如果按照证监会新修改的《重组办法》，宏达新材将不符合卖壳的标准，同时按照证监会新修改的《重组办法》，上市公司借壳重组不得再募集配套资金，而此次永乐影视借壳宏达新材的预案中仍旧有募集配套资金的条款。

此外，新《重组办法》规定，借壳重组后，上市公司原控股股东以及新控股股东持股都必须保持三年限售期，而其他股东则要保持两年限售期，但是宏达新材的借壳重组方案中却并没有按照新规对股东的限售时间做如此要求。

总体来看，永乐影视借壳宏达新材的预案与监管层的借壳新规是格格不入，而如果按照证监会的借壳新规来审核的话，公司的卖壳计划根本无法获得通过。不过目前证监会仍旧在对修改《重组办法》进行征求意见，而征求意见的截止日期为7月17日。证监会也表示，借壳新规实行后，如果上市公司借壳方案已经获得股东大会审议通过，原则上仍旧按照老《重组办法》的规定，而宏达新材的借壳方案如果在7月11日获得通过，则在原则上将按照老《重组办法》的规定，拥有卖壳的资格。因而，现如今宏达新材要做的，就是与时间赛跑。

不过有市场人士表示，证监会公告原文表示“原则上”按照老《重组办法》，但是“原则上”这个词比较模糊，最终决定权仍旧由监管层决定，监管层也有可能拿宏达新材试水借壳新规。

北京商报记者就此次重组会否因为公司不符合相关标准而导致失败的问题对宏达新材进行采访时，宏达新材方则表示，“以公司公告为准”。而公司在对监管层的问询函回复中也曾表示，“尽管新《重组办法》尚在征求意见中，未正式发布实施, 但仍存在因本次交易与《重组管理办法(征求意见稿)》存在差异而导致交易无法通过监管部门核准的风险”。

业绩承诺有未实现先例

据了解，宏达新材拟以截至基准日2015年12月31日全部资产与负债与程力栋等17名交易对方持有的永乐影视100%股权中的等值部分进行置换，此次永乐影视100%股权将总体作价32.6亿元。而实际上，宏达新材和永乐影视都并不是第一次参与借壳重组。宏达新材在被永乐影视借壳前，曾被分众传媒借壳，但是因为宏达新材实际控制人被调查，而最终无奈与分众传媒分手，后者转战七喜控股成功上市。

而永乐影视在借壳宏达新材前，2015年5月曾计划借壳康强电子。当时永乐影视作价27.8亿元，不过最终受徐翔事件的影响，永乐影视的借壳最终也以失败告终。

值得注意的是，此次借壳宏达新材的标的公司永乐影视近年来估值出现了几倍的增长，2013年12月，华谊兄弟宣布以3.978亿元意向收购永乐影视51%股权，意味着2013年底2014年初，永乐影视100%股权的估值还是7.8亿元，而目前其估值已经达到了32.6亿元。

虽然估值增加数倍，但是永乐影视承诺的业绩却曾出现过未实现的情况。数据显示，永乐影视2013-2015年实现净利润分别为7045万元、8340万元、1.8亿元，而在2015年永乐影视借壳康强电子时，永乐影视股东方做出的业绩承诺为2015－2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于2.2亿元、2.9亿元、3.7亿元和4.12亿元。

显然，2015年永乐影视实际实现的净利润并未达到借壳康强电子时曾做出的业绩承诺。对此，公司曾发布公告解释称，“主要原因为永乐影视2015年发行计划中部分电视剧拍摄进度或发行进度未达预期”。

而在本次的借壳重组中，永乐影视股东方再次做出业绩承诺，2016-2018年净利润分别不低于2.7亿元、3.7亿元和4.7亿元，但有了此前业绩不达标的经历，也让市场对永乐影视后续承诺的业绩有些担心。

投资者遭遇潜在地雷股

对于宏达新材的投资者来说，目前正面临着艰难的抉择。如果继续坚守，一旦重组成功，将可能见证宏达新材的重生，而一旦失败，则宏达新材的卖壳梦也将再度破灭，届时留给投资者的也只有巨大的下跌风险。

值得注意的是，在不少投资者选择落袋为安的时候，也有部分资金在进场押注。交易行情显示，宏达新材在上周五尾盘出现暴力拉升并冲击涨停。而交易公开信息显示，包括申万宏源证券有限公司南昌中山西路证券营业部等多家营业部斥巨资抢筹，其中仅申万宏源南昌中山西路营业部就买入5272.22万元。

“不宜盲目看多宏达新材这类股票，因为公司目前属于潜在的地雷股，公司的借壳重组方案最终能否顺利获得通过，有着很大的不确定性，一旦被否，公司股价将可能大幅承压，继而给投资者带来巨大的投资损失。”北京一位私募人士如是说。

截至目前，宏达新材的主营业务产品为高温硅橡胶材料,但是因为该类产品行业产能过剩，最终导致公司扣非后净利润出现连续亏损，2015年公司扣非后净利润则亏损6648万元。而其在2013年和2014年扣非后净利润则分别亏损3.22亿元和3026万元，显然如果借壳失败，宏达新材基本面是无法支撑公司现在的股价的。

北京商报记者  彭梦飞/文 贾丛丛/制图